本人在《限售股买入价确定方法进一步细化》一文中提到：“2013年9月，A上市公司发布了《B集团发行股份吸收合并A公司上市公告书》及《关于股票终止上市并摘牌的公告》，B集团本次发行股份全部用于吸收合并A上市公司，重组前停牌的A上市公司，作为被吸收合并主体进行注销并退市，B集团作为存续主体申请上市成为新的上市公司，原持有A上市公司股票的股东，将股票按一定比例换为新的上市公司B集团股票。” A上市公司及B集团双方均为非房地产开发企业，假设此案发生在2018年，土地增值税及契税适用新政策，在本次换股过程中，A上市公司及其股东该如何进行税务处理呢？
根据换股方案，B集团向A上市公司除B集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的A上市公司股票。B集团的发行价格为 44.56 元/股。A上市公司换股价格为 15.96 元/股（除息前），系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价9.46 元/股为基准，给予A上市公司参与换股的股东 68.71%的溢价确定。由此确定的B集团和A上市公司的换股比例为 0.3582:1（除息前，换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即每 1 股A上市公司参与换股股份可换取 0.3582 股B集团本次发行的股份。本次换股吸收合并完成后，A上市公司将注销，B集团作为存续公司将承继及承接A上市公司的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
一、企业层面（即A上市公司）的税务处理
（一）增值税
在B集团吸收合并A上市公司过程中，由于是整体吸收合并，A上市公司的债权、负债和劳动力一并转移到B，这个过程中A上市公司的货物、不动产、土地使用权不征收增值税。
但如果A上市公司持有其他上市公司股票以及专利、非专利技术、基础设施资产经营权、公共事业特许权、配额等其他各项无形资产，不属于国家税务总局公告2011年13号及财税[2016]36号文列举的范围，笔者认为则需要按公允价值确认为增值税应税收入，缴纳增值税。当然，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务享受免征增值税优惠。
在吸收合并过程中，A上市公司名下的不动产、土地使用权需要过户到B集团，为了过户需要，A上市公司可以开具商品编码为607、608的不征税发票。对于其他不征税项目不需要开具发票。
（二）土地增值税
由于A上市公司及B集团均为非房地产开发企业，对由于吸收合并，A上市公司将房地产转移、变更到B集团的行为，根据财税〔2018〕57号，A上市公司暂不征土地增值税。
（三）企业所得税
财税〔2009〕59号规定：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择进行特殊性税务处理。
此案中A上市公司股东取得的对价为B集团股票，属于换股，同时方案也对异议股东提供了现金选择权。如果行使现金选择权异议股东数量较少（很有可能），则股权支付的比较会大于85%。假设其他条件也满足（具有合理商业目的、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权），可以选择特殊性税务处理。
（四）印花税
以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
（五）契税
对由于吸收合并，A上市公司将房地产转移、变更到B集团的行为，根据财税〔2018〕17号B集团免征契税。
二、股东层面（即A上市公司持股者）的税务处理
（一）增值税
本次吸收合并中，A上市公司原股东持有的股票按比例换成B集团的股票，个人股东不缴纳增值税，但企业股东需要按照金融商品转让缴纳增值税：卖出价按“A上市公司换股价格为 15.96 元/股（除息前）”计算，买入价按2016年53号公告确定。
在换取B集团股票后，企业股东再转让股票时还需要按照金融商品转让缴纳增值税，买入价按“B集团的发行价格为 44.56 元/股”确定。
（二）企业所得税
对公司制股东来说，如果不行使现金选择权异议股东数量较少（很有可能），大部分股东选择换股，则取得股权支付的比较会大于85%，可选择特殊性税务处理，股东换取新股的计税基础以旧股的计税基础为准，不确认所得。
（三）个人所得税
对自然人股东来说，需要确认所得缴纳个人所得税。但根据其股票来源分两种情况：
1.从二级市场买入的，暂免征收个人所得税。
2.属于转让限售股的，按照“财产转让所得”，所得适用20%的比例税率征收个人所得税。
对合伙企业股东来说，应按照“先分后税”原则，根据合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业各合伙人的应纳税所得额，其自然人合伙人的分配所得，依目前规定应按“个体工商户的生产、经营所得”项目缴纳个人所得税。
（四）印花税
按照现行印花税政策规定，投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为，不属于证券（股票）交易印花税的征税范围，不征收证券（股票）交易印花税。
以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
以上仅是本人的观点，如有不妥之处，请各位批评指正。