注：昨日发的文中，把第一个表格错复制成别的表格，故今天重发。
近日，赵国庆老师的雄文《资本公积中资本溢价转增是否征个税仍为资本市场待解之惑》详细剖析了溢价资本公积转增资本是否应该征收个人所得税问题。叶永青老师在《资本公积转增注册资本的税务争议该翻篇了》一文也提出了资本公积转增资本征税应该首先判断是否属于应税交易以及是否具备可税性。两位大咖从理论及实务层面都进行了深入的分析。
老姜继续引用赵国庆老师在文中的案例，从实证方面来说明资本溢价转增资本不征个税时，是否真的就会少交个人所得税问题。
一、赵国庆老师文中的案例
假设甲个人和M公司2016年分别出资10万和40万注册成立一家科技公司S，甲个人占20%，M公司占80%。此时，在设立之初，S公司没有任何资本公积。2019年，该公司经营了3年后，由于经营前景较好，乙个人希望加入。双方谈妥后，大家对M公司的估值达成了一致意见，S公司估值2000万，乙个人希望取得20%的股权。鉴于公司正处于发展之际，大家商议乙个人通过增资方式入伙。对于乙方增资取得20%股权需要投入的资金，双方计算逻辑如下：
假设乙个人需要增资投入的资金为X，基于S公司估值为2000万
X/（2000+X）=20%，经解得X=500。
即基于双方认可的S公司2000万的估值，一个人取得20%的股权需要增资投入500万的资金。
但是，根据《公司法》的规定，对于股东方的股权比例，是在公司实收资本中约定的，原先甲个人投入10万，M公司投入40万，公司实收资本合计50万。此时，乙个人加入，需要占20%的比例，投入的500万资金不可能全部进实收资本，此时进入实收资本的金额应该这样计算：
假设进入实收资本的金额为Y
Y/（Y+50）=20%，经解得Y=12.5万。
因此，乙个人增资500万进入S公司，其中12.5万进入实收资本，487.5万进入资本公积中的资本溢价。
通过这几步计算我们可以看出，在引入乙个人后，S公司资本公积中的资本溢价487.5万元，并非S公司赚取的税后利润，而是来源于乙个人的资本性投入。进一步来看一下，在引入乙个人前和引入乙个人后，甲个人、M公司和乙个人持有S公司股权的计税基础：
在引入乙个人进行工商处理，大家确定了持股比例后，考虑到公司实收资本金偏低，三方股东决议将资本公积-资本溢价中的487.5万元全部转入实收资本，大家按比例取得转增的实收资本，持股比例不变：
借：资本公积-资本溢价 487.5万元
贷：实收资本 487.5万元
二、后续进行转让股权
接上例，假设2年后，该科技公司S被某上市公司现金收购，收购价款5000万元。就本次股权转让，各个股东在计算股权转让所得时，应考虑当初S公司在转增资本时，各股东是否就资本溢价转增的部分计算缴纳个人所得税。
（一）转增时没有缴纳个人所得税
如果当初没有计算缴纳个人所得税时，各股东所持股权的计税基础不变，各股东按持股比例应得的股权转让收入及股权转让所得分别如下表所示（不考虑其他税费）：
（二）当初转增时缴纳了个人所得税
在当初各方股东决定将资本公积-资本溢价中的487.5万元全部转入实收资本，如果当初计算缴纳了个人所得税时，各自然人股东所持股权的计税基础就发生了变化，甲个人及乙个人缴纳个人所得税后，其转增的资本由于已经缴纳了个人所得税，应增加其计税基础，但根据国税函〔2010〕79号文，M公司的计税基础不变：
各方按持股比例应确认的股权转让收入及股权转让所得分别为（不考虑其他税费）：
由于在资本溢价转增资本环节，甲个人及乙个人已经就转增的部分确认了175.5万元所得，加上股权转让环节确认的4274.5万元所得，与当初转增时不缴个税确认的4450万元相同，并没有少纳税款。
（三）转增时缴纳个人所得税可能会产生永久性的多缴税款
从上例可以看出，资本溢价转增资本时不征个税其实是一种时间性差异，一般在股权处置环节，这个差异将会消失。
但对乙个人来说，如果转增时缴税，在以后股权转让价格低于乙个人的计税基础时，可能会形成永久性多缴税款。例如股权转让价格为1000万时，我们也分转增时缴纳和不缴纳两种情况：
在转增时缴税及未缴税时，虽然最终确认的所得合计450万元，但对乙个人来说，需要先就转增股本的部分缴纳个人所得税，而以后产生的股权转让损失却不能申请退税，当初确认的所得97.5万元对应的税款将是永久性的多缴。
三、政策建议
个人所得税与企业所得税相比，最大的难点在于自然人的流动性造成的征管问题。但在资本公积转增股本过程中，自然人的税源情况仍在税务机关的掌控之中，不存在税源流失情况。由于在资本溢价转增资本环节，自然人股东并没有现金流入，缺乏纳税必要资金，在此征税需要纳税人另外筹集资金。老姜建议，在资本溢价转增股本环节，参照企业所得税，对自然人股东采取与企业股东相同的处理，即按照国税函〔2010〕79号文的原则来处理：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方个人也不得增加该项长期投资的计税基础。当然，处于反避税的考虑，对于其他类别资本公积转增资本或股本的，应予征税。