被称为鼠年重组过会第一股的一汽轿车（证券代码：000800）在2月19日发布公告称，公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过。本次交易不构成重组上市。
一、交易情况
（一）重大资产置换
一汽轿车（指“一汽轿车股份有限公司 ”）将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限（指“一汽奔腾轿车有限公司”）后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份（指“中国第一汽车股份有限公司”）持有的一汽解放（指“一汽解放汽车有限公司 ”）100%股权中的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：
二、税务处理简析
上市公司一汽轿车作为股权收购方，收购一汽股份持有的一汽解放100%的股权，交易金额270亿元。一汽轿车的支付对价为三部分：现金20亿元，轿车有限100%股权作价50.8亿元，发行股份支付199.2亿元。
本次交易中，一汽轿车的股权收购比例为100%，股权支付比例为（50.8+199.2）/270=92.6%>85%，其他条件很容易满足财税〔2009〕59号的规定，本次交易可以选择特殊性税务处理。
然而，上述交易的前提是，一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限，才使得轿车有限的资产价值可能增加，其股权价值也可能随即增加。
老姜并未从交易报告书及其他资料中找到该交易的具体情况，有可能是全部资产和负债的出售，也有可能是划转。按照59号文，该交易属于分步交易，老姜理解，前次交易并不影响其股权收购的特殊性税务处理，但若前次资产和负债“转入”适用划转的话，则该划转不能选择特殊性税务处理。
某些公众号未经本人授权经常转载本公众号文章，且不注明来源及作者。老姜不明白，即使转载，署个原作者名就这么难吗？尊重点作者劳动成果好不好？
特此声明：未经授权，不得转载！
