证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2020-040
无锡宝通科技股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次划转的概述
为进一步优化企业管理架构，促进各业务板块发展，实现生产经营职能与投资管理职能分离，提高整体运营效率，无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）于2020年4月15日召开第四届董事会第十五次会议及及第四届监事会第十二次会审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意公司拟将工业输送系统业务相关的资产以2020年3月31日为基准日按账面净值预计64,044.90万元分立划转至全资子公司无锡百年通工业输送有限公司（以下简称“百年通”），董事会授权公司管理层办理本次资产划转相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次划转资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次划转的具体内容
（一）划出方基本情况
公司名称：无锡宝通科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320200725201811T
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：39676.7886万元人民币
法定代表人：包志方
注册地址：无锡市新吴区张公路19号
经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事体育经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告业务；橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
截至2020年3月31日，公司总资产4,358,534,462.27元，净资产2,776,152,645.96元；2020年1-3月营业收入639,740,699.14元，归母净利润118,442,473.83元。（以上数据未经审计，为公司合并报表口径）
（二）划入方基本情况
公司名称：无锡百年通工业输送有限公司
统一社会信用代码：91320214MA1UT5GXXJ
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资））
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：包志方
注册地址：无锡市新吴区张公路19号
经营范围：工业输送系统的研发、集成；工业输送智能化产品的开发及工程实施；射频识别系统及配套产品、电子传感器、电子监控、防爆电气系统产品的研究、开发、生产；输送软件系统的开发、销售；物联网、云计算、大数据的技术研发与系统集成；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护；计算机应用软件开发；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的加工、制造、设计、安装；计算机数据处理、互联网信息服务；工业帆布、工业帘子布、线绳、钢丝制品的加工、制造及设计、研发；专用设备、通用设备的研究及开发；高分子材料、生物基复合材料的研发及销售；天然橡胶仓储及销售；技术咨询、技术服务；行业性实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年3月31日，百年通总资产369,443,004.59元，净资产128,440,126.74元；2020年1-3月公司实现营业收入78,529,442.63元，净利润13,091,224.92元。
（三）划出方与划入方的关系
划入方无锡百年通工业输送有限公司为划出方无锡宝通科技股份有限公司的全资子公司，持有其100%股权。
（四）拟划转的资产
本次划转范围为公司工业输送系统业务相关的资产和人员。公司拟将工业输送系统业务的相关资产按基准日2020年3月31日财务报表的账面价值划转至百年通，拟划转的标的资产运营正常，产权清晰、不存在抵押等情形。划转基准日至实际划转日期间发生的资产变动将根据实际情况进行调整，最终划转的资产以划转实施结果为准，公司将按照会计准则进行处理。拟划转资产具体明细如下：
资产名称 |
账面原值（元） |
累计折旧/摊销（元） |
账面净值（元） |
固定资产 |
323,091,446.77 |
192,171,364.27 |
130,920,082.50 |
土地使用权 |
23,319,006.23 |
4,421,425.27 |
18,897,580.96 |
存 货 |
154,902,130.34 |
- |
154,902,130.34 |
应收账款 |
335,729,237.89 |
- |
335,729,237.89 |
合 计 |
837,041,821.23 |
196,592,789.54 |
640,449,031.69 |
（五）划转涉及的员工安置
本次划转涉及人员变更，根据“人随业务走”的原则，公司部分员工的劳动关系将由百年通接收，公司和百年通将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。
（六）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（七）划转涉及的债权转移及协议主体变更安排
对于公司已签订涉及相关业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至百年通；专属于上市公司的协议、合同不在转移范围内，仍由上市公司继续履行。
四、本次划转可能存在的风险
1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。
2、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
五、本次资产划转对公司的影响
1、本次划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治理模式，明晰公司各业务板块的工作权责，实现生产经营职能与投资管理职能相分离，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。
2、百年通系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司
董 事 会
2020年4月15日
证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2020-015号
沈阳商业城股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）为进一步完善及优化现有经营业务结构和管理结构，满足业务整合需要，公司拟将母公司部分资产及负债划转至公司下属全资子公司——沈阳商业城百货有限公司（以下简称“百货公司”或“子公司”），并以划转资产净额对全资子公司进行增资。
一、本次资产划转事项相关方的基本情况
（一）资产、债权债务划出方基本情况
公司名称：沈阳商业城股份有限公司
统一社会信用代码：912101007157228599
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：沈阳市沈河区中街路212号
法定代表人：陈快主
注册资本：17814万人民币
成立时间：1999年07月26日
经营期限至：2049年07月25日
经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售 一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）资产、债权债务划入方基本情况
公司名称：沈阳商业城百货有限公司
统一社会信用代码：91210100662503301X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：沈阳市沈河区中街路212号
法定代表人：陈快主
注册资本：3000万人民币
成立时间：2007年05月22日
经营期限至：2027年05月21日
经营范围：服装、鞋帽、皮革、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、电子产品、玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含象牙及其制品、不含文物）、宠物食品用品、初级农产品、水产品批发、零售，滑冰场管理服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，房屋、场地租赁，仓储服务（不含化学危险品），展示展览及会议服务，企业管理咨询、企业营销策划服务、商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）划出方与划入方的关系
划入方百货公司是划出方商业城的全资子公司，商业城持有百货公司100%的股权。
二、本次资产及负债划转和增资事项的具体内容
（一）公司拟向全资子公司划转的资产及负债情况
截止2019年12月31日，公司拟划转的资产、负债情况：
项目名称 |
金额（未审数） |
流动资产 |
2,426万元 |
非流动资产 |
125,601万元 |
流动负债 |
121,990万元 |
非流动负债 |
860万元 |
资产净额 |
5,177万元 |
（二）期间变动
公司以截至划转基准日2019年12月31日的数据为准，将资产、负债划转至公司全资子公司百货公司，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）划转后业务安排
划转完成后，百货公司将承接公司沈阳中街门店运营等相关业务。
（五）划转涉及债权债务及业务变更安排
根据“人随资产走、债随资产走”的原则，公司拟划转资产涉及的相关债务由百货公司承接，债务转让若涉及需第三方同意、批准的，划转双方共同与债权人协商，取得债权人关于相关债务转移的同意函。如出现不同意转移的情况，由划转双方另行协商解决。
对于公司已签订的与划转资产相关的协议、合同等，由百货公司对应继承，合同权利和义务转移至百货公司，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。
（六）员工安置
根据“人随资产走、债随资产走”的原则，百货公司优先接受划转资产所涉及员工，将按照国家有关法律、法规接转相关员工的劳动关系，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变，确保相关工作平稳推进。
（七）增资情况
百货公司取得资产后，按照实际完成划转的资产净额计入实收资本。
本次公司向全资子公司进行资产、负债划转并对其增资事项属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次资产及负债划转事项尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理与本次资产负债划转及子公司增资相关的事项。
三、资产及负债划转对公司的影响
本次划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治理模式，明晰公司各业务板块的工作权责，实现生产经营职能与投资管理职能相分离，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、资产及负债划转的风险分析
1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。
2、划转的受限资产变更需取得抵押权人同意，划转的债务需取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议各方的同意与配合。
3、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性。
本公告所述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2020年4月15日
