陇上税语注：
上周本号发了发行人中加特吸收合并了全部为自然人持股的母公司，适用了特殊性税务处理案例（点击查看），下面的案例是拟挂牌公司吸收合并了全部为自然人持股的关联企业。目前，我国税法对自然人股东并没有特殊性税务处理的规定，对于合并、分立中自然人的税务处理，各地税务执行口径较多（点击查看）。老姜认为，对自然人适用特殊性税务处理是合理但不合法，当然相关资料并没有披露这两个案例中自然人股东的税务处理。
2020年9月18晚间，常州市顺祥新材料科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见中披露，公司2019年收购了三名自然人持有的上海仁辅化工有限公司100%股权，适用了特殊性税务处理。经本号查阅各种公开资料并梳理，具体情况如下：
上海仁辅原有三位股东，均为自然人，为顾飚持股84%、赵金根持股6%，陈刚持股10%。
顺祥新材原股东分别为：顾飚持股74%、赵金根持股6%，其他自然人股东持股20%。
上海仁辅负责顺祥新材市场开拓、客户信息收集、部分展会推广、海外大客户以及国内客户新开发等销售职能，顺祥新材与上海仁辅协同开展市场推广、客户开发与维护、售后服务等销售职能。公司认为，通过重大资产重组合并上海仁辅后，双方在母公司统一决策安排下开展业务，有利于资源整合，避免资源闲置或浪费。
2019年9 月10 日，股份公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》，同意公司发行新股3,531,285 股，增加注册资本3,531,285元。本次发行对象为原股东顾飚、赵金根及陈刚，三位发行对象以其持有的上海仁辅化工有限公司100%股权作价出资认购新增股份。2019年9月20 日，股份公司与顾飚、陈刚、赵金根签署《股权转让协议》，三人将所持有的100%上海仁辅股权转让给股份公司。
上海仁辅的账面价值1093.59万元，其100%股权价值经评估，为1,017.01 万元。
公司认为，本次重组属于同一控制下的企业合并。
公司还认为，本次重大资产重组符合财税【2009】59号规定的适用特殊性税务重组的条件，上海仁辅按规定进行了申报，与重大资产相关的税收缴纳合法合规。
吴健、姜新录、朱昌山、聂磊、高行锋合著的《企业重组财税处理实务与案例》已经出版，全书67.2万字，546页。推荐京东、当当网中国财政经济出版社自营店，谨防盗版。
