陇上税语注：
1、上交所决定书的落款日期是5月28日，但不知道为什么才公布。
2、不知道昨晚发的誉衡药业补税事宜是否达到公告要求？
当事人：
贵州益佰制药股份有限公司，A股简称：益佰制药，A股证券代码：600594；
窦啟玲，贵州益佰制药股份有限公司时任董事长兼总经理；代远富，贵州益佰制药股份有限公司时任财务总监；许淼，贵州益佰制药股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司补缴税款有关事项信息披露不及时
公司于2020年4月28日披露《关于前期会计差错更正的公告》称，公司分别于2019年12月27日、2020年1月2日收到国家税务总局贵州省税务局稽查局下发的《税务事项通知书》（黔税稽通〔2019〕43号）和《税务事项通知书》（黔税稽通〔2020〕1号）（以下统称税务补缴通知书）。根据税务补缴通知书要求，公司应于2019年12月31日前补缴2014年度至2016年度企业所得税合计34,339,893.68元，于2020年1月7日前补缴2014年度至2016年度城市维护建设税、城镇土地使用税、房产税、印花税及个人所得税合计13,001,824.14元。
由于上述事项，公司对2014年至2018年的年度报告进行会计差错更正。2014年，调减归母净利润17,274,219.94元，占更正后归母净利润的3.75%；2015 年，调减归母净利润18,238,739.30元，占更正后归母净利润的10.66%；2016年，调减归母净利润 11,828,758.58元，占更正后归母净利润的3.17%；2017年，调减归母净资产47,341,717.82元，占更正后归母净资产的1.12%；2018年，调减归母净资产47,341,717.82元，占更正后归母净资产的1.37%。
公司因少缴税款导致相关会计处理出现差错，且数额较大，所占比例较高。公司应当在收到税务补缴通知书后及时披露，并及时进行会计差错更正。但直至2020年4月28日，公司才在会计差错更正公告中对相关事项予以披露，有关补缴税款的信息披露不及时。
（二）公司未按规定及时披露2014年至2019年募集资金存放使用情况
公司于2014年1月通过非公开发行方式募集资金11.09亿元。公司仅在2014-2019年的年度报告中披露相关募集资金存放与使用情况的专项报告，未按规定在2014-2019年半年度报告中披露募集资金专项报告。公司有关募集资金存放使用情况信息披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司补缴税款有关事项等信息披露不及时并导致相关年度财务数据会计处理出现差错，未按规定及时披露2014年至2019年募集资金存放使用情况。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第7.3条，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）第27条等有关规定。公司时任董事长兼总经理窦啟玲作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书许淼作为公司信息披露事务管理的负责人，时任财务总监代远富作为公司财务管理的负责人，未能勤勉尽责，对公司未能及时披露补缴税款事项的违规行为负有责任。同时，时任董事会秘书许淼对任期内未按规定披露募集资金存放使用情况的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
公司及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：
一是关于补缴税款事项等信息披露不及时。公司收到税务补缴通知书时正值2019年年度报告编制期间。由于需追溯调整以前年度财务数据，并影响2019年度财务数据，公司让注册会计师在对2019年年度报告进行审计时对相关数据进行一并审计，因此与2019年年度报告一并披露。同时，公司不存在恶意迟延披露的主观故意，此次补缴税款事项系公司与税务机关涉税处理认知不一致导致。公司补缴税款并进行会计差错更正，相关差错对公司财务数据影响较小。公司收到税务补缴通知书后立即与税务机关及注册会计师进行沟通，以期达成共识，但沟通过程需要一定时间。
二是关于未按规定及时披露2014-2019年募集资金存放使用情况。该事项系因工作人员失误所致，不存在恶意隐瞒的情形。公司在年度报告中及时披露了募集资金存放与使用的专项报告，涵盖半年度使用情况，未造成实质性损害投资者利益的情形。
此外，公司时任董事长及总经理窦啟玲称，其本人在税务机关现场检查时，敦促公司积极配合；在收到税务机关通知后，敦促公司按时补缴税款，对会计差错进行调整。此外，对于补缴税款、募集资金存放使用情况等信息披露事项，不属于其职责范围。
（三）纪律处分决定
针对公司及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由与申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。
一是根据《股票上市规则》规定，上市公司应当及时披露对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。公司于2019年12月27日、2020年1月2日收到税务补缴通知书。公司本应在收到税务补缴通知书后对相关事项予以及时披露，但直至2020年4月28日，公司才在会计差错更正公告中披露收到税务补缴通知书的相关情况，信息披露不及时，违规事实清楚。公司及有关责任人所称不存在主观恶意、补缴税款系由于涉税处理与税务机关认知不一致所致，且就相关更正后的财务数据与税务机关、会计师进行沟通需要一定时间等异议理由不影响违规事实的成立。而公司所称已经补缴税款及进行会计差错更正、相关责任人所称敦促公司积极配合、按时补缴税款并进行配合系其应尽义务，亦不影响违规事实的成立。公司2014年度至2016年度会计差错更正数额分别占相应期间更正后归母净利润的3.75%、10.66%、3.17%，2017年度、2018年度会计差错更正数额分别占相应期间更正后归母净资产的1.12%、1.37%，补缴税款数额较大。公司及有关责任人所称相关差错对公司财务数据影响较小的异议理由不能成立。同时，公司时任董事长兼总经理窦啟玲作为信息披露事项的第一责任人，其所称税务补缴通知书信息披露事项不属于其职责范围的异议理由不能成立。
二是根据《募集资金管理办法》规定，公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司应当严格按照规则要求，每半年度核查并披露专项报告，不得以年度专项报告代替半年度的核查与披露义务。公司及相关责任人所称该项违规系工作人员失误所致、年度报告中及时披露了募集资金存放与使用的专项报告、已涵盖半年度使用情况，不影响违规事实的成立。对于时任董事长兼总经理窦啟玲所称募集资金存放使用情况不属于其职责范围的异议理由，本所作出纪律处分决定时已予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对贵州益佰制药股份有限公司及时任董事长兼总经理窦啟玲、时任财务总监代远富、时任董事会秘书许淼予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年五月二十八日
