惊！合伙企业转让股权给上市公司，预估LP补税3亿元
文/姜新录
近日，税乎网（www.taxhu.com）给本号独家提供了一条信息：2017年一家叫伍原汇锦的合伙企业将持有的亿家晶视股权卖给上市公司南通锻压，就是现在的紫天科技（股票代码：300280），4月3日，南昌高新区税务局昌东税务所向伍原汇锦的4名有限合伙人，也就是我们所说的LP，下发了税务事项通知书，说LP取得转让收入未申报缴纳个人所得税，要求限期申报缴纳个人所得税。老姜感觉，这个案子不仅很蹊跷，还可能是一起失败的税收筹划案例，现在分享给大家。
2012年5月，黄桢峰和另外两个小伙伴设立了亿家晶视，专注于商务楼宇视频媒体的开发与运营。亿家晶视才成立半年时间，另外两个小伙伴选择退出，将股权转让给古予舟、舒东、吴军、蒋自安。殊不知，在以后几年里，亿家晶视的事业蒸蒸日上，此次转让两个小伙伴将错失了泼天的财富。亿家晶视历经两次增资后，注册资金1,500万元。
2015年11 月30 日，亿家晶视的5位股东，也就是黄桢峰、古予舟、舒东、吴军、蒋自安签署《合伙协议》，决定共同出资1,500 万元设立伍原汇锦合伙企业。成立合伙企业干嘛啊？持股亿家晶视。经过两次折腾，黄桢峰、古予舟把自己的部分股权转让给合伙企业伍原汇锦。最终在卖给上市公司前，亿家晶视的股权结构是：古予舟持股1%，伍原汇锦持股99%。因为合伙企业不能是有限公司的唯一股东，所以古予舟还保留了1%的股权，他还是亿家晶视执行董事兼总经理，另外还是合伙企业的普通合伙人，也就是GP。
公司发展起来了，就可以卖给上市公司来变现了。2017年年底，在几经波折后，南通锻压修订后的重组草案公布了，南通锻压拟向古予舟、伍原汇锦购买其合计持有的亿家晶视70%的股权，其中古予舟拟转让其持有的亿家晶视0.7%的股权，伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视69.3%的股权。标的资产总交易对价为9.24亿元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为55%和45%。
那么这次卖股权，他们赚了多少钱呢？亿家晶视的实收资本1,500万元，当初黄桢峰、古予舟把自己的部分股权转让给伍原汇锦时，不清楚有没有溢价，我们暂且假定是平价转让的，那么伍原汇锦69.3%股权的成本就是1,500×69.3%=1,039.5（万元），股权转让所得就是92,400×99%-1,039.5=90,436.5（万元）。
那么古予舟这次赚了多少呢？他的成本是1,500×0.7%=10.5（万元），股权转让所得是92,400×1%-10.5=913.5（万元）。
伍原汇锦作为合伙企业，自身不涉及所得税，由合伙人来交税。以前合伙企业转让股权时，不少地方可以核定征收，税负约为3.5%，这可能才是当初他们把股权转让给合伙企业的原因，是为了税筹！但2021年年底，41号公告横空出台，核定征收的路子寿终正寝，目前一律按查账征收算税。
伍原汇锦原来注册在九江市，2022年才变更到南昌市高新区。
这个案例很蹊跷的是，2017年股权转让，怎么会既没核定征收，也没申报纳税呢？如果当初没交税，现在恐怕就得按查账征收补税了。股权转让所得9亿多，4名合伙人都将适用经营所得最高的税率35%，预估下来，税款差不多就是3亿元以上。因为是合伙企业，个人经营所得税负比个人直接转让股权的20%税负多了约15%，简单来匡算下，税筹失败要多交税约1.35亿元！
而且税务事项通知书也没对伍原汇锦的GP古予舟发，难道他已经纳税了？
2019年4月，紫天科技3.96亿元收购亿家晶视剩余30%的股权，不知道他们都交税了没有？