发行人红筹架构的搭建、存续和拆除情况
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根据公司提供的红筹架构搭建期间境内外主体设立及变更文件、境外红筹搭建有关认购协议、《泰凯英重组框架协议》等一系列红筹拆除相关交易文件、相关交易凭证、纳税凭证、外汇登记等文件以及公司说明与确认，经本所律师核查，公司历史上红筹架构的搭建、存续和拆除情况如下：
1、红筹架构的搭建
自2018年11月起，王传铸、郭永芳通过设立 TK Passion、TK Persistence 、泰凯英开曼、TK Positive 等开始搭建境外红筹架构。境外红筹架构搭建具体情况如下：
（1）王传铸设立 TK Passion
2018年11月21日，TK Passion于英属维尔京群岛登记设立，法定股本为5 万美元，每股面值 1 美元，总股本 50,000 股普通股，由其唯一股东王传铸100%持有。
（2）郭永芳设立 TK Persistence
2018年11月21日，TK Persistence 于英属维尔京群岛登记设立，法定股本为 5 万美元，每股面值 1 美元，总股本 50,000 股普通股，由其唯一股东郭永芳 100%持有。
（3）TK Passion 以及 TK Persistence 设立泰凯英开曼
2018年11月30日，泰凯英开曼于开曼群岛登记设立，法定股本为5万美元，每股面值0.001美元，总股本50,000,000股普通股，由其股东TK Passion和TK Persistence100%持有，其中TKPassion持有49,250,000股普通股、TK Persistence持有750,000股普通股。
（4）泰凯英开曼设立TK Positive
2018年12月10日，TK Positive于英属维尔京群岛登记设立，法定股本为5万美元，每股面值1美元，总股本50,000股普通股，由唯一股东泰凯英开曼100%持有。
（5）TK Positive 设立泰凯英控股
2018年12月24日，泰凯英控股于香港登记设立，法定股本为1万港元，每股面值1港元，总股本10,000股普通股，由其唯一股东TK Positive100%持有。
（6）泰凯英控股设立泰凯英香港
2019年1月4日，泰凯英香港于香港登记设立，法定股本为1万港元，每股面值1港元，总股本10,000股普通股，由其唯一股东泰凯英控股100%持有。
（7）泰凯英控股收购泰凯英澳大利亚全部股权
2019年3月18日，泰凯英控股以零元价格受让王照芳所持有的泰凯英澳大利亚全部10股股份，泰凯英澳大利亚成为泰凯英控股全资子公司。
（8）泰凯英控股收购泰凯英有限全部股权
泰凯英控股收购泰凯英有限全部股权详见本法律意见书正文“七、公司的股本及演变”之“（二）公司的历次股权变动”部分内容。完成前述股权转让后，泰凯英有限成为泰凯英控股的全资子公司。
完成前述境外特殊目的公司设立及境内泰凯英有限股权收购后，公司红筹架构即已完成搭建，彼时的股权结构如下：
2、红筹架构存续期间的基本情况
（1）红筹架构存续期间的分红实施安排
2021年1月2日，泰凯英香港、泰凯英控股、 TK Positive 、泰凯英开曼分别依次做出内部决议，同意进行利润分配，合计分红金额为 199 万美元，其中TK Passion 取得分红收入196.015万美元、TK Persistence 取得分红收入 2.985万美元。
（2）境外员工持股平台设立及泰凯英开曼增资
2021年1月5日，境外员工持股平台 TK Proactive 于英属维尔京群岛登记设立，法定股本为 4.604 万美元，每股面值 0.01 美元，总股本 4,604,000 股普通股，并由彼时公司的 29 名员工 100% 持有。
2021年2月2日，泰凯英开曼向境外员工持股平台 TK Proactive 发行4,604,00 0 股普通股，同时为调整泰凯英开曼股权结构之目的，泰凯英开曼同步向泰凯英开曼原股东TK Passion 新增发行 44,715,060 股普通股、向 TKPersistence 新增发行 680,940 股普通股。
完成上述员工持股平台增资及向原股东增发股份后，泰凯英开曼股权结构如下：
（3）境外融资安排
为引入外部投资人，JIXIANG Investments 与泰凯英开曼于2021年2月1日签署《泰凯英轮胎科技有限公司认购协议》，约定 JIXIANG Investments 以等值于港元500万元的人民币（协议约定按照港元兑人民币1:0.84 汇率计算）向泰凯英开曼认购1,400,000 股普通股。2021年5月26日，泰凯英开曼根据前述认购安排向 JIXIANG Investments 发行 1,400,000 股普通股。
经本所律师核查，JIXIANG Investments 的唯一股东杨现祥为持有香港护照的非境内居民个人，不涉及境内居民个人境外投资的外汇登记手续。
上述融资完成后，泰凯英开曼股权结构如下：
（4）红筹架构存续期间相关红筹架构主体的变更情况
红筹架构存续期间，除泰凯英开曼因上述股权激励及融资事宜而发生股权结构变更外，其他相关红筹架构主体股权结构在红筹架构存续期间未发生变更。
（5）红筹架构终止前整体权益结构
截至红筹架构终止前，公司整体权益架构如下图所示：
3、红筹架构拆除
为了实施回归境内A股发行上市的计划，泰凯英有限、泰凯英香港、泰凯英澳大利亚、泰凯英控股、TK Positive、泰凯英开曼、TK Proactive、TK Persistence、TK Passion、泰同船一代、JIXIANG Investments、王传铸、郭永芳、杨现祥以及林丽美于2021年12月15日签署《泰凯英重组框架协议》，约定了红筹架构拆除及终止的具体流程以及协议各方的权利义务安排。根据《泰凯英重组框架协议》的约定，公司实施了一系列重组，主要步骤包括：（1）红筹架构终止前的重组包括通过设立境内员工持股平台泰同船一代将境外员工持股平台 TK Proactive相关股权权益平移至境内、通过设立泰凯英国际收购泰凯英香港以及泰凯英澳大利亚公司权益完成境外业务和资产整合；（2）泰凯英开曼股份调整及回购，包括TK Passion 收购 JIXIANG Investments 所持泰凯英开曼股份、泰凯英开曼回购TK Persistence 以及 TK Proactive 所持泰凯英开曼股份；（3）红筹架构终止包括泰凯英开曼回购TK Passion 所持股份及与 TK Passion 换股、TK Positive回购 TK Pa ssion 所持股份及与 TK Passion 换股以及 TK Passion 回购王传铸所持股份及与王传铸换股完成权益下沉。上述红筹架构终止后，最终形成目前王传铸通过泰凯英控股间接控制公司的境外控制架构。
具体调整步骤如下：
（1）红筹架构终止前的重组
A、员工持股平台权益调整
境内员工持股平台泰同船一代于2021年12月21日于境内设立，原持有境外员工持股平台 TK Proactive 权益的合计 29 名员工通过持有泰同船一代间接持有公司权益将其相关股权权益平移至境内，同时通过注销 TK Proactive 完成境外员工持股平台权益重叠的清理。泰同船一代的基本情况详见本法律意见书正文“六、发起人和股东 ”之 “（一）发起人股东）情况 4 泰同船一代”部分内容。
B、泰凯英有限设立泰凯英国际，收购泰凯英香港和泰凯英澳大利亚
泰凯英香港和泰凯英澳大利亚均为泰凯英开曼通过泰凯英控股间接控制的全资子公司，为原红筹架构下公司在境外的销售公司。为将境外业务及资产整合至公司体系内，泰凯英有限于2022年3月于香港成立全资子公司泰凯英国际，以其作为收购泰凯英香港及泰凯英澳大利亚的主体。
（A）泰凯英有限设立泰凯英国际
泰凯英国际设立时的情况详见本法律意见书正文“十、公司拥有的主要财产以及权益”之“（一）公司及其控股子公司拥有的股权”部分内容。
（B）泰凯英国际收购泰凯英香港、泰凯英澳大利亚
泰凯英国际收购泰凯英香港、泰凯英澳大利亚具体情况详见本法律意见书正文“十二、公司重大资产变化及收购兼并”之“（一）公司设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产”部分内容。
（2）红筹架构拆除过程
为完成红筹架构拆除及重组事宜，根据相关各方签署的《泰凯英重组框架协议》的约定，泰凯英开曼股份调整步骤如下：
A、TK Passion 收购 JIXIANG Investments 所持泰凯英开曼股份
TK Passion与 JIXIANG Investments 于2022年5月18日签署《股份转让协议》，TK Passion以等额于JIXIANG Investments 彼时取得泰凯英开曼1,400,000 股普通股的成本价格（即 500万港币或等额于500万港币的美元）收购 JIXIANG Investments 所持全部泰凯英开曼 1,400,000 股普通股。
B、泰凯英开曼回购 TK Persistence 和 TK Proactive 所持泰凯英开曼股份
泰凯英开曼与TK Persistence 于2022年5月18日签署《股份回购协议》，鉴于 TK Persistence 就其取得的泰凯英开曼合计 1,430,940 股普通股未实际进行出资，泰凯英开曼以 1 美元的对价回购 TK Persistence 所持全部泰凯英开曼合计 1,430,940 股普通股。
泰凯英开曼与TK Proactive 于 2022年5月18日签署《股份回购协议》，鉴于 TK Proactive 就其取得的泰凯英开曼股份合计 4,604,000 股普通股未实际进行出资，泰凯英开曼以1美元的对价回购 TK Proactive 所持全部泰凯英开曼4,604,000 股普通股。
C、泰凯英开曼回购 TK Passion 所持股份及与 TK Passion 换股
泰凯英开曼与TK Passion 于 2022年5月25日签署《股份转让协议》及《股份回购协议》，约定泰凯英开曼将其持有的 TK Positive100%股份（对应 50,000股普通股）转让给 TK Passion TK Passion 以其持有的泰凯英开曼 95,365,059股普通股作为前述股份转让的支付对价，由泰凯英开曼进行回购。前述交易完成后，TK Passion成为TK Positive 唯一股东，并持有 TK Positive100% 股份。
D、TK Positive 回购 TK Passion 所持股份及与 TK Passion 换股
TK Positive与 TK Passion 于 2022年5月25日签署《股份回购协议》，约定TK Positive 将其持有的泰凯英控股100% 股份转让给 TK Passion TK Passion以其持有的 49,999 股股份作为前述股份转让的支付对价，并由 TK Positive 进行回购。前述交易完成后，TK Passion 为泰凯英控股唯一股东，并持有泰凯英控股100% 股份。
E、TK Passion 回购王传铸所持股份及与王传铸换股
TK Passion与王传铸于 2022年6月10日签署《股份回购协议》，约定 TKPassion将其持有的泰凯英控股 100% 股份转让给王传铸，王传铸以其持有的 TK Passion 49,999 股股份作为前述股份转让的支付对价，由 TK Passion 进行回购。
前述交易完成后，王传铸为泰凯英控股唯一股东，并持有泰凯英控股 100% 股份。
截至2022 年 6 月，红筹架构拆除并终止后，公司股权架构如下图所示：
4、红筹架构拆除过程中的税务安排
根据毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司就前述红筹架构拆除过程所涉全部交易事项出具的纳税分析意见以及公司提供的税务申报文件，包括公司在内的红筹架构相关主体就前述红筹架构拆除过程中涉及中国境内应税事宜已完成相应的税务申报并完成纳税义务。
根据开曼律师出具的法律意见书，就前述红筹架构拆除过程，红筹架构相关主体 TK Passion、TK Persistence、TK Positive、TK Proactive 以及泰凯英开曼依据其所属地区法律的规定均无需向所属地政府支付税项。
5、红筹架构相关主体的清算注销
根据公司提供的注销证明文件，公司原境外红筹架构中的相关主体注销情况如下：
6、红筹架构设立及拆除过程涉及的外汇登记和注销程序
本所认为，公司历史上相关境外红筹架构搭建、存续及红筹架构拆除的相关交易中，不存在对本次挂牌构成实质性法律障碍的涉及中国境内税收、外资、外汇管理之重大违法违规情形。