摘
要
二十世纪八十年代，美日关系处于十分微妙阶段：政治上，美国和日本强调维护两国的战略伙伴关系，经济上，美日则呈现相互依赖并相互竞争的复杂态势。东芝事件爆发前夕，日本在诸多高科技领域赶超美国，美国与日本的贸易逆差扩大，美日经济摩擦不断加剧。
在此背景下，日本东芝集团因其子公司东芝机械公司违反巴黎统筹委员会（巴统）贸易管制规则，非法出口受控设备到苏联而受到美国制裁。本文旨以复盘分析东芝事件中各方采取的措施及事件后在出口管制方面的建设，为中国企业提供应对相似事件、提升出口管制合规水平的思路。
（一）事件时间轴
（二）相关涉事主体的应对
1、日本
（1）日本政府采取的应对措施
（a）承认东芝机械公司违反巴统的规定，非法出口禁运的高新技术产品。
（b）主动配合美方，避免严厉制裁，包括：
（i）主动向美国政府通报日本为遵循出口管制规定采取的措施。
（ii）主动通报日本政府拟对东芝事件涉事公司采取的处罚措施。
（2）东芝集团的应对措施
东芝集团采取了全面的公关活动：
（a）通过各种渠道游说美国国会及政府官员；
（b）在美国几家主要报纸上刊登广告，为其子公司的行为道歉；
（c）集团总裁兼董事会主席、子公司的总裁和多位董事会成员和管理人员辞职；
（e）制定出口管制政策并建立内部质量控制程序。
2、美国
（1）美国对于处理东芝事件的舆论分歧
制裁论者以东芝机械公司的非法出口导致美国需要额外支出3300亿美元改进海军军备以应对苏联潜艇为由，主张在五年内禁止东芝集团所有产品进入美国市场，并要求日本支付30亿美元的补偿。
保护论者以前国会议员詹姆斯·琼斯和前美国贸易代表威廉·瓦尔克为核心形成“院外活动集团”。保护论者以美国企业与东芝集团有广泛的经济联系，惩罚东芝集团也会损害美国企业的利益为由，主张对东芝集团与东芝机械公司进行区别对待，减轻对东芝集团的制裁。持保护论的还包括美国通用电气公司、摩托罗拉公司等90家跨国公司。
（2）美国对东芝事件的处罚
1988年美国国会通过法案规定三年内禁止东芝机械公司的产品进入美国市场，修改了先前由参议院提出的制裁法案草案中的“五年内禁止东芝集团所有产品进入美国市场”的规定。此外，东芝集团只被禁止在三年内与政府签订合同，不限制其商品进入美国。
东芝集团应对事件及出口管制合规建设
对我国企业的启示
（一）事件中的应对
1、利用处罚来源国的思维方式积极自救
企业在面对处罚时，应充分了解处罚来源国相关机构的情况，依照处罚机构所属国的思维和其认可的方式处理问题，开展自救。
东芝事件的处罚来源国是美国，而游说作为受到美国法律保护的权利，允许企业通过雇佣美国的前政府官员、资助研究机构及支持其他企业文化交流活动，以传递、培育有利于企业的舆论和政策。
事件发生后，东芝集团动用了在美国的一切力量进行游说。最终，美国国会的态度从事件发生时的严惩东芝集团转变为建议对东芝集团从轻处罚。
2、充分发动本地员工
跨国企业的员工，尤其是处罚机构所属国的本地员工（本地员工），通常能对处罚事件产生重要影响。一方面，处罚机构在采取处罚措施时，会考虑对于企业本地员工的影响；另一方面，本地员工可以利用其熟悉公司运作和当地情况的优势，在公司授权下为公司争取利益。东芝事件中，东芝集团发动其美国员工按照美国国会议员的选区，分片分区游说，对事件的解决起到重要作用。
3、充分利用合作伙伴
企业应当在行业中培育坚固的合作伙伴关系，并在关键时刻充分发挥行业合作伙伴的作用。
东芝集团利用其之前建立的良好的合作伙伴关系，发动与其有密切生意往来的几百家大小企业，通过他们的游说渠道改变舆论环境，以美国企业和员工的利益为切入点，分析处罚东芝集团对美国经济带来的影响，以此说服美方。
合作伙伴作为企业不可缺少的资源之一，能与企业形成利益纽带，进而建立庞大且坚固的行业联盟。这种联盟能影响政府的立法与执法，在危机来临时支撑企业度过危机。
（二）东芝集团[i]出口管制合规建设及对我国企业的启示
1、公司高层支持企业出口管制政策
东芝集团公司高层推动并制定了不参与任何可能破坏国际和平与安全的交易，并遵守其经营所在地国家及地区的所有适用的出口管制法律及法规的基本出口政策。
作为需要企业自上而下推动的系统性工程，高层承诺是ECP成功的重要因素之一。为了推动ECP有效地进行，企业高层应该制定相应的出口管制政策来建立合规环境，从而推动整个公司合规。
2、构建符合企业业务特质的出口管制架构体系
东芝集团根据其拥有众多子公司的企业特点，在建立了以首席出口管制合规官为中心，出口管制办公室和法律事务司出口管制办公室辅助监督集团合规程序的出口管制架构体系的基础上，在东芝集团的子公司和公司部门设置出口管制设施，由负责该公司或部门的出口管制官员负责。
企业只有根据自身特质建立清晰的出口管制架构体系，才能保证合规程序在庞杂的企业体系中被严格遵从，内部合规信息沟通有效进行，避免系统性合规风险。
3、将出口管制要求嵌入业务流程
收到订单后，东芝集团的相关部门会对订单进行多轮评估，且评估的每个流程都由多个负责人进行检查和批准，一旦识别出风险需立刻向专业部门上报。在与需要关注的国家和地区进行贸易时，出口管制办公室会进行严格的评估和批准，保障合规嵌入关键业务流程。
企业在进行出口管制建设时需考虑各流程中的风险，明确不同业务流程中的合规审查职责。从采购开始，包括运输、生产、销售以及售后服务在的全业务流程，都应进行合规审查，以防止流程某一环节出现合规问题，给公司带来损失。此外，对于高风险行为，相关人员应将风险点及时上报企业合规咨询部门以得到专业意见。
4、建立稽查和审计机制
东芝集团的出口管制办公室或主管部门会对所有公司部门和子公司进行定期审计，检查相关主体是否遵守法律法规，并执行适当的出口管制流程。一旦审计发现问题，东芝集团会要求相关主体提交改进计划，并检查计划执行的进度。
建立完善的合规稽查和审计机制是保证企业出口管制合规的一道防线。合规稽查作为事后控制所必须的环节，能识别出企业出口管制流程中所存在的问题，进行持续性的修改和完善。
5、覆盖整个企业的出口管制培训
东芝集团的出口管制办公室负责提供出口管制培训课程，目的是使员工了解出口管制的重要性，并提高对ECP和相关内部规章的认识和了解。
企业提供出口管制培训课程，不但能够使员工更加了解出口管制相关知识，还能提升他们的合规意识，最终形成合规文化。从企业长远发展来看，合规文化有助于帮助企业守护价值，形成企业合规品牌，最终为企业创造价值。
东芝集团在违反出口管制规定而遭受美国制裁的情况下，以美方认可和接受的方式迅速采取了包括游说、联合行业伙伴在内的自救措施。事件后，东芝集团在企业层面建立了一套较为完善的出口管制合规体系。该体系包含得到企业高层支持的合规政策、符合企业特质并嵌入业务的出口管制机制、覆盖全员的合规培训、有效的稽查机制等要素。最后，东芝集团实时向公众公布其建设成果，这成为集团最终成功重建政府和公众的信任的关键。
东芝集团在事件处理方面及事件后合规建设的经验值得我国企业借鉴。