悦心健康: 以土地、房产向全资子公司划转的形式增资
陇上税语注：
1、本次划转，划出方会涉及增值税、土地增值税、印花税及企业所得税，划入方会涉及契税及印花税。
2、由于“增资”可以免征契税，而“投资”不可以，划入方系新成立，显然系经过了一番税收筹划。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司划转资产增资的议案》，同意公司向全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“悦心科技”）以划转资产的方式进行增资。现将有关情况公告如下：
一、本次划转资产增资概述
1、为整合内部资源，优化资产结构，促进公司存量工业用地转型业务发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将自有的位于上海市闵行区三鲁公路2121号的部分土地使用权和房屋所有权等资产按2022年8月31日为基准日的账面净值合计人民币296,423,694.24元以增资方式划转至全资子公司悦心科技。
本次资产划转后，悦心科技注册资本由100万元增加至297,423,694.24元，公司仍持有悦心科技100%股权。
2、根据公司《章程》的相关规定，本次增资事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次划转资产增资方案的具体内容
（一） 增资标的基本情况
1、增资标的公司基本情况
公司名称 |
上海悦心健康科技发展有限公司 |
成立日期 |
2022 年 8 月 1 日 |
注册资本 |
100 万元人民币 |
企业类型 |
有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) |
统一社会信用代码 |
91310112MABUN1TD36 |
法定代表人 |
李慈雄 |
注册地址 |
上海市闵行区三鲁公路 2121 号（浦江镇 501 街坊 5/2 丘） 1 幢 101 室 |
经营范围 |
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；企业管理咨询；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类 租赁服务）；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；日 用品销售；企业管理；市场营销策划；养生保健服务（非医疗）；养老 服务（社区养老服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） |
2、增资标的主要财务指标
截至2022年8月31日，悦心科技资产总额为0万元，净资产为0万元，负债总额为0万元；2022年8月1日成立日至2022年8月31日，营业收入为0万元，净利润为0万元（以上数据未经审计）。
3、增资前后的股权结构
本次增资前，公司持有悦心科技100%股权，为公司的全资子公司。本次增资完成后,公司仍持有其100%股权，仍为公司的全资子公司。
4、经查询，悦心科技不是失信被执行人。
5、悦心科技的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）拟划转资产的情况
1、拟划转资产的具体内容
公司拟将自有的位于上海市闵行区三鲁公路2121号的部分土地使用权和房屋所有权等资产按2022年8月31日为基准日的账面净值合计人民币296,423,694.24元以增资方式划转至全资子公司悦心科技。
截至2022年8月31日，公司拟划转增资资产情况如下：
项目 |
账面原值（元） |
累计折旧 / 摊销（元） |
账面净值（元） |
固定资产 |
32,911,081.06 |
24,555,021.50 |
8,356,059.56 |
无形资产 |
8,048,307.58 |
3,402,372.90 |
4,645,934.68 |
小计 |
40,959,388.64 |
27,957,394.40 |
13,001,994.24 |
项目 |
转换日账面价值（元） |
后续评估增值额（元） |
账面净值（元） |
投资性房地产 |
55,673,315.36 |
227,748,384.64 |
283,421,700.00 |
合计 |
296,423,694.24 |
||
2、价款支付
本次交易系公司以相关资产按照账面净值对悦心科技进行增资，不涉及价款的支付。
三、增资协议主要内容
甲方：上海悦心健康集团股份有限公司
乙方：上海悦心健康科技发展有限公司
（一）增资划转安排
1、甲方拟将位于三鲁公路房地产证号“沪2021闵字不动产权第036847号、沪（2015）闵字不动产权第071820号、沪（2015）闵字不动产权第037331号”土地使用权和房屋所有权按2022年8月31日为基准日的账面价值，以增资方式划转至乙方。本次资产划转后，甲方仍持有乙方100%股权。
2、增资划转完成后，乙方注册资本人民币297,423,694.24元。其中：现金岀资人民币1,000,000.00元；固定资产作价出资人民币8,356,059.56元；无形资产作价出资人民币4,645,934.68元；投资性房地产作价出资人民币283,421,700.00元。
3、增资划转涉及的人员安排：资产划转后，划转资产涉及的人员随业务一并转入乙方，员工用工方式不变，工龄连续计算，并与乙方签订劳动合同。
4、增资划转涉及债权、债务转移及协议主体变更安排：对于甲方已签订的与划转资产权属范围内相关业务的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产划转至乙方。
（二）增资时间安排
1、甲乙双方应于本协议签订之日，共同明确增资后乙方章程的相关修改内容。
2、甲方应于本协议签订之日起五十个工作日内办理本次用于增资额土地使用权及房屋所有权的过户手续。
3、双方应根据工商部门或其他主管机关要求，提供并报送本次增资所涉的相关文件、证明及资料。
（三）协议的终止履行
存在下列情形之一的，协议双方均有权在通知对方后终止本协议：
1、因不可抗力导致本次增资事实上无法履行的；
2、任何乙方违反本协议约定，导致合同目的无法实现的。
四、本次划转资产增资的目的及对公司的影响
本次资产划转是公司内部经营资产的调整，有利于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，促进公司存量工业用地转型业务发展，提高经营管理效率。
本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司或股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议;
2、上海悦心健康科技发展有限公司增资划转协议书。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二二年九月二十七日