以收购股权形式收购土地房产的税务合规性被中国证监会问询
2022年8月25日，五洲新春(603667.SH)在《关于请做好浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告中回答了中国证监会的问询。
问题1、关于收购
2021年4月，公司向关联方浙江恒鹰动力科技股份有限公司收购浙江恒进动力科技有限公司100%的股权，收购价格为9,300万元，其2020年10月成立后未开展实体经营，主要资产为4项建筑物及1项土地使用权。请发行人说明：（1）浙江恒进动力科技有限公司主要资产的取得方式，发行人通过收购该公司股权间接取得上述资产的商业合理性及相关交易的税务合规性；
请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、浙江恒进动力科技有限公司主要资产的取得方式，发行人通过收购该公司股权间接取得上述资产的商业合理性及相关交易的税务合规性
（一）浙江恒进动力科技有限公司主要资产的取得方式
恒进动力主要资产为土地、厂房。恒进动力为恒鹰动力的全资子公司，恒鹰动力通过出让方式取得土地使用权，通过自建方式取得房屋及建筑物；2020年12月，恒鹰动力将上述资产作为股权出资方式注入恒进动力。
（二）发行人通过收购该公司股权间接取得上述资产的商业合理性及相关交易的税务合规性
1、商业合理性
发行人为进一步拓展高端产品应用领域，为新应用领域产品项目的规模化生产提前布局产能，计划取得恒进动力的土地、厂房，作为发行人未来高端产品新建项目或扩建项目的储备用地和厂房。发行人采用收购恒进动力股权而非收购资产的方式主要原因是根据《新昌县人民政府办公室关于进一步提升工业项目用地效率的实施意见》第13条规定：“规范工业用地分割转让管理。……工业用地分割后不得随意转让，确需转让的须经所在乡镇（街道）、园区（开发区）审核，并报县政府同意”。资产转让方式存在一定的审核成本和审核周期，而收购股权方式不存在上述问题。因此，发行人通过收购恒进动力股权间接取得相关资产具有商业合理性。
2、税务合规性
2021年4月，恒鹰动力将其持有的恒进动力100%股权以收购价格9,300万元转让予发行人，税务合规性具体分析如下：
（1）土地增值税、契税方面
发行人收购恒进动力100%股权，恒进动力的房屋建筑物和土地所有权未发生变更，根据《中华人民共和国土地增值税法》《中华人民共和国契税法》及上述法律暂行条例规定，上述情形不属于土地增值税、契税的征税范围，无需缴纳土地增值税、契税。
（2）企业所得税方面
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业转让股权所取得的收入应作为企业的收入纳入收入总额，并计算应纳税所得额，无需在股权转让时单独缴税，而恒进动力原股东恒鹰动力在2021年企业所得税汇算清缴时已完成股权转让所得的申报并缴纳相应的所得税。
（3）恒鹰动力为卖方、发行人为买方，主要税种的纳税义务人为恒进动力原股东恒鹰动力，而非发行人。
（4）发行人已取得了国家税务总局新昌县税务局开具的《证明》，浙江五洲新春集团股份有限公司及浙江恒进动力科技有限公司自2019年1月1日起至2022年8月18日，依法按时申报并缴纳各项应纳税款，不存在因违反税收法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人在收购恒进动力股权时不存在税务违规行为。
