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母子公司吸收合并适用了特殊性税务处理

母子公司吸收合并适用了特殊性税务处理 陇上税语
2025-12-25
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导读:不足冲减的部分调整未分配利润



公司报告期内的原全资子公司青岛雷霆重型机器有限公司,已于2024年3 月15日注销。雷霆重机注销前的基本信息如下:

根据公司提供的资料,雷霆重机是公司全资子公司,成立后除与公司开展少量业务外,未对外开展实际业务。为了整合资源、方便管理,公司对雷霆重机实施吸收合并。2022年9月20日,公司召开临时股东大会,通过了吸收合并雷霆重机的决议,公司与雷霆重机签订合并协议,吸收合并后雷霆重机的独立法人资格被注销,其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继,公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。雷霆重机为公司全资子公司,本次吸收合并不涉及公司注册资本变更,无需支付对价,因此,合并对价为0元。

2022年9月27日,雷霆重机在国家企业信用信息公示系统发布清算公告,

债权人自公告之日起45日内向清算组申报债权。

2022年11月,雷霆重机固定资产、无形资产完成产权过户,公司按雷霆重机固定资产、无形资产账面价值入账,同时冲减对雷霆重机的长期股权投资。公司向当地税务局申请所得税特殊性税务处理。2023年11月,公司按账面价值确认雷霆重机的除货币资金外的其他资产和负债,同时冲减对雷霆重机的长期股权投资,不足冲减的部分调整未分配利润。2024年1月,雷霆重机货币资金转入公司,至此雷霆重机全部资产、负债均按账面价值合并至公司。

2024年3月15日,雷霆重机完成工商注销。



陇上税语注:

1.母公司吸收合并全资子公司适用特殊性税务处理,会存在计税基础的丢失或重复确认问题。

2.2015年楚天高速曾经发布过母子公司吸收合并适用特殊性税务处理公告。但有些地区不允许适用特殊性税务处理。



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