2026年9月23日，上海莱士（002252）发布公告，拟以现金方式收购勃林格殷格翰（中国）投资有限公司持有的勃林格殷格翰生物药业（中国）有限公司100%股权。交易完成后，标的公司将成为上海莱士全资子公司。本次交易采取“无现金/无债务”（CFDF）定价原则。
一、上海莱士本次交易的核心安排
根据公告，上海莱士（002252）拟以现金收购勃林格殷格翰生物药业（中国）100%股权，其定价机制为：
基准价格：人民币1元
收购价格调整：收购价格调整 =（X）−（Y）−（Z）
X：交割日标的公司现金、现金等价物、存货、对出售方应收款等
Y：当期所得税准备、养老金准备、政府补助递延收益、对出售方未偿借款等
Z：交割后由标的公司支付的交易费用与长期含息借款之和
最终收购价格 = 基准价格 + 收购价格调整，且不为负数
预计最终收购价格不超过2000万元
这是 Cash-free/Debt-free （CFDF）定价逻辑——即交易对价以“企业价值（EV）”为基础，通过交割日净现金/净债务的调整，将企业价值转换为股权价值。
二、A股市场的先例
典型先例是佛水环保（佛山水务环保）。2017年，佛水环保收购成功绿源100%股权时，佛山公控批复同意以7,850万元为基准价格收购，并明确“在基准价格基础上根据关账期审计结果调整后的价格（即最终价格=基准价格+关账期审计结果）为股权收购的最终收购价格”。最终经关账审计确认净资产减少180.23万元，最终收购价格调整为76,697,668.86元。
这个案例与上海莱士本次交易高度相似——都是“基准价格 + 交割/关账期调整”的机制，通过交割时点的净资产变动来校准最终对价。
三、需要说明的区别
“无现金/无债务”原则在国内的表述差异：国内上市公司并购更多采用“基准价格+关账期审计调整”或“交割日净资产调整”的说法，而“Cash-free/Debt-free”是国际并购的标准术语。两者内核一致，但国内直接以英文术语命名的案例相对较少。
本次交易的特殊性：上海莱士本次收购的基准价仅为1元，且标的公司持续亏损（2024年、2025年净利润分别为-7329万元、-25931万元），属于典型的“低价承接+净债务调整”结构，这在A股中相对少见，更多见于跨境并购或亏损资产剥离场景。上海莱士这样以1元基准价、明确标注“无现金/无债务”原则、且针对持续亏损标的的完整结构化安排，在国内公开案例中仍属较为前沿和少见的做法，更多借鉴了国际并购的成熟框架。
四、税务关注点
CFDF定价原则功能是把交割日“现金以外的营运资产减去营运负债”的净额计入对价。CFDF定价原则只是交易双方确定交易价格的方法，并不改变交易的税法定性，该交易仍然是股权收购交易。转让方仍按股权转让来处理，不存在将X、Y、Z各调整项目拆分为一项项资产交易的适用空间，也不需要借助企业重组资产转让不征增值税等特别规则。
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