创业者是没有假期的。
五一假期里的一天，一个老朋友给我打电话，讲了一下他这几年创业的经历，他的企业在某个细分领域已经做到了头部，但是不太赚钱。创业期间，他又上了一个国内TOP 2的EMBA，结识了不少新朋友。
他和合伙人准备创立一家新的公司，想向另一个相关行业发展，这个行业属于轻资产，利润还不错，也可以用到他在EMBA同学的资源。新公司缺乏的是行业经验。
他们找到了一个在行业里干了10多年的老师，想请他来一起参与新公司的运作。这个老师同意参与创业，但提出了三个条件：
一、不投现金入股。
二、可以全职，但是要发工资。
三、给新公司一半的股份。
我的这位老朋友吃不准了，趁着假期有空，打电话来问我，这个老师开的条件，要不要答应？该怎么样回复。
我听完笑着说：这个老师挺好，有话说在前面，总比等公司赚了钱之后才商量要好很多。现在我也不用问他，我问你，当我这些问题你想清楚了，你就知道怎么样回复他了。
我问老朋友：你们这个新公司，第一年的营业收入预计是多少？你们公司未来的目标是什么？你和你原来的合伙人是不是准备投现金？你的EMBA同学中有要投资的吗？你们第一年要投入的成本费用测算过吗？
老朋友说：预计第一年营业收入差不多能到2000万元，公司未来几年先把北京这个公司做好，然后看看是不是要把模式复制到上海、广州、深圳、杭州、苏州、宁波等城市。我和我的合伙人准备用原来的公司投新公司，准备实缴资本。EMBA里有的同学也准备投资参与这个新公司，第一年的成本费用大概在500万元左右，主要是场地、人工成本，广告费用等，设备投入不大。
我又问：你打算一辈子就干这个新公司了吗？不管这个李老师帮不帮你，李老师是不是这个公司不可或缺的人？市场上出得起价的话，有没有李老师同等水平的人可选择呢？李老师还有没有其他的无形资产可以投入，比如有知识产权的课程、商标、软件著作权之类的？
老朋友说：嗯，我打算一直干这个事情了。不管李老师帮不帮忙。市面上当然有比李老师更牛的人，可能我们暂时还挖不过来。李老师没有可以投入的知识产权。
我说：你看，你已经描述的很清楚了，咱们一项一项细细拆解，拆完你就知道怎么和李老师商量了。
一、你们公司预计第一年营收2000万元，咱们往高里估计，按50%的利润算，第一年利润有1000万元。光企业所得税就得交250万元。税后利润750万元如果按李老师开出的条件李老师分走一半，375万元。他一不出现金投资，二没有可以变现投入的知识产权，三还要拿工资。你能说服和你一起创业的小伙伴们，以及准备投你公司现金的EMBA同学接受李老师开出的这个条件吗？
二、退一步讲：公司万一没有盈利，反而亏损，李老师有出钱一起亏的担当吗？投资，是责任、权力、利益的统一体。有限责任公司，出多少资，负多少责任、有多大的权力，担多大的风险，这个是明确的。李老师这样只想分利益，不承担风险的条件，你答应了，恐怕其他小伙伴也是不愿意的。
三、李老师过去在这个行业里的经历，只能做为一种发工资的参考，不能作为分股权的参考。他还没有给这个公司带来实际的效益，以前的业绩都是在别人公司取得的，和你这个新公司还没有一毛钱关系。按照股权激励给的干股，那也不能超过10%，不然你和人家现金出资的股东没法交代。
可以设定一个动态股权的获得条件，比如先只给李老师10%的干股，当全公司第一年完成2000万元营业收入的目标，他个人完成其中1000万元的营业收入，可以给他追加分一个10%的股权激励，这样公司完成第一年目标，李老师他两项加起来最高能拿到20%的股份，也已经算顶格了。
四、你和你公司的其他小伙伴，用原来的公司投资，那至少要占到新公司70%以上的股权才行，至于为什么，你可以看一下我之前写的文章股权实务：如何化解股权平均分配的僵局？这样，你老公司占新公司70%的股份，李老师如果干的好，最后实际可以拿到20%的股权，你EMBA班的同学算财务投资人，只出资，不参与具体经营。这样才能确保你把握公司未来大方向所需要的投票权。
这样一个股权架构，不管是李老师来，还是王老师来，还是一群老师来，你都可以把道理讲透，至于老师们理解不理解，愿意不愿意，那是另外一件事了。