一、外贸综合服务企业的概念及其出口退税政策
(一)外贸综合服务企业的概念。国家税务总局《关于外贸综合服务企业出口货物退(免)税有关问题的公告》(国家税务总局公告2014年第13号)第五条:本公告的外贸综合服务企业是指为国内中小型生产企业出口提供物流、报关、信保、融资、收汇、退税等服务的外贸企业。
根据上述条款,外贸综合服务企业是外贸企业,是将进出口业务中的各个环节的服务,整合到一个平台,然后由平台企业投放给国内中小型生产企业,其主要服务项目包括物流、报关、信保、融资、收汇、退税等。从本质上讲,外贸综合服务企业就是“可以退税的代理企业”,主要体现在“综合”与“服务”上,“综合”意味着比以往代理企业更全面,并能代办退税。如果不能退税,则就是单纯的代理企业。“服务”意味着非自营业务,即服务企业不牵涉到实际的交易之中,只提供服务。
(二)外贸综合服务企业的出口退税政策。国家税务总局《关于外贸综合服务企业出口货物退(免)税有关问题的公告》第一条:外贸综合服务企业以自营方式出口国内生产企业与境外单位或个人签约的出口货物,同时具备以下情形的,可由外贸综合服务企业按自营出口的规定申报退(免)税:1.出口货物为生产企业自产货物;2.生产企业已将出口货物销售给外贸综合服务企业;3.生产企业与境外单位或个人已经签订出口合同,并约定货物由外贸综合服务企业出口至境外单位或个人,货款由境外单位或个人支付给外贸综合服务企业;4.外贸综合服务企业以自营方式出口。
(三)外贸综合服务企业与非外贸综合服务企业的政策区别。简而言之,就是同样的业务方式,外贸综合服务企业可以适用国家税务总局2014年第13号公告,可以退税。非外贸综合服务企业则不能退税。
二、外贸综合服务企业经营模式分析
在实际经营中,外贸综合服务企业虽各具特点,但总的来说,可以把外贸综合服务企业的经营模式分为“单平台”模式与“双平台”模式。
(一)“单平台”模式业务具体操作流程(如下图):

在这种“单平台”模式下:
1.挂靠平台的中间商在获取国外订单后,自行向开票企业组织货源(或自行生产、或自行向开票企业下订单、或自行购买)。
2.组货完成后,分两种方式报关出口,一种是中间商的业务由外贸综合服务企业(以下简称“企业”)按中间商的要求联系报关行和货代公司进行报关出口,也就是指定货代。另一种是中间商的业务全程由中间商自己以平台的名义自行联系报关行和货代,报关出口后将相关单据传递至平台,平台根据中间商指示与货代、报关行签订委托合同,并根据中间商指示的额度支付港杂费等费用。
3.收汇后(一般由中间商通知企业款已到账),平台根据中间商指示与中间商指定的开票企业签订“格式合同”,并将合同日期提前至开票企业发货日之前,然后根据中间商指示的额度将货款打给开票企业。平台与中间商指定的开票企业订合同、开票的价款一般是根据收到的美元数倒套计算。开票金额=(到账美元数*汇率-代理费)*(1+退税率)。
中间商自行收汇的,一般先打入中间商自己的离岸账户,然后由中间商离岸账户再打入平台对公账户,打入对公账户的作为收汇,后平台与中间商指定的开票企业和开票价款签订合同,并将货款打给开票企业。
4.平台在收齐报关单、专用发票等相关退税单据后,向税务机关申报退税,退税款到位后,平台将退税款扣除代理费后按一定比例直接打给开票企业或打给中间商。平台按固定费率向中间商收取代理费。
(二)“双平台”模式业务具体操作流程(如下图):
通过调查,我们发现“双平台”模式是原来“单平台”出口贸易模式的进化,是一种精心设计、处处规避现行政策的出口贸易模式。所谓“双平台”模式是外贸服务企业同时在境内和境外设立平台,出口商(上游开票企业)挂靠在其境内平台,外商(包括境内出口商设在香港的离岸公司)挂靠在其境外平台,所有外贸业务由境内、外设立的平台封闭完成来开展业务的一种模式。
在“双平台”模式下:
1.出口商(上游开票企业)取得国外订单后,由境内平台与境外平台签订出口合同。名义上由上游开票企业自行生产货物。
2.生产完成后,出口商(上游开票企业)以境内平台的名义报关出口至境外平台。再由境外平台发货给外商或出口商在香港的离岸公司,后由离岸公司自行发送给外商。
3.境内平台收到境外平台的外汇后,与出口商签订“格式合同”,出口商开具专用发票给境内平台,然后境内平台将货款打给出口商。
4.境内平台在收齐报关单、专用发票等相关退税单据后,向税务机关申报退税,退税款到位后,境内平台将退税款扣除代理费后打给出口商。
(三)关于经营模式的特点。无论是“单平台”模式还是“双平台”模式,其经营模式的特点是:一是国外订单是中间商或上游开票企业自己的;二是货源由中间商自行组织(生产或购买);三是由中间商以平台名义自行报关;四是外汇由中间商自行收款到自己的离岸账户,再打给平台;五是平台并不知晓业务过程中的真实采购和外销价款等经营要素;六是平台根据中间商的指示来完成签订合同、支付相关款项等相关手续,且金额平进平出。其中“双平台”模式的业务是境内、外设立的平台封闭完成的;七是平台实际只负责收齐相关单据并据以申报退税;八是中间商相关人员非企业在册员工;九是缺少相关行政管理部门和国税部门的认定其为外贸综合服务企业的相关依据;十是在其退税申报表上未必注明“WMZHFW”等字样,
三、模式存在的主要问题
该种平台的经营模式主要存在以下问题:
(一)经营主体割裂。首先,平台名为自营,但其实际业务由挂靠的中间商控制,中间商自行接单,自行组货,自行收汇,经营主体实际是中间商。平台虽参与部分部组的报关、收汇等工作,但并未实质性参与具体经营业务,故难以控制业务的真实性,造成主体割裂,责任不清。同时,主要的业务经营过程也未能在平台全貌记录反映;
其次,这种主体割裂以后带来两个明显的问题,一是多了一笔退税。开票企业的开票金额=(到账美元数*汇率-代理费)*(1+退税率)。这里(1+退税率)的开票金额,导致税款部分也再次退税。二是少了一张票据。因为平台和开票企业是两个主体,平台将退税款打给开票企业或打给中间商时,应作为支出,应该有一张票据,这也是开票企业按(1+退税率)开票的主因。
(二)流程有违常规。中间商先完成出口收汇,然后由平台倒套金额再与开票企业签订合同、开票、付款,并提前合同日期,同时倒套金额基本按照固定的比例计算金额,有违交易常规;
(三)多个收汇主体。中间商用自己的离岸账户自行收汇后再划转到平台,收汇就有多个主体多个离岸账户。同时,这些中间商的离岸账户既无报备,也无相关数据上报税务机关,导致实际收汇情况不明;
(四)体外分散结算。每个中间商独立与开票企业结算,且这些实质性的结算均在平台体外完成,资金支付大多用个人银行卡,平台实际的财务结算仅仅是一个过账的平台,难以有效管理;
(五)开票企业生命周期短。检查发现,此类平台的上游开票企业注销变更频繁,但实际控制人不会改变。同时,一旦检查,平台本身也会立刻停止出口业务,同时停止开入专用发票,有违经营常规。
综上所述,在平台的经营模式下,其经营系统与退税系统是分离的。一是在其经营过程中,与外商的业务过程和与开票企业的具体业务过程,平台实际并不参与、不掌握,这些业务过程对平台来说是体外的,也是隐形的;二是在其退税过程中,平台是一个将各中间商已“洗白”的单据、发票加以收集、归并、申报来完成退税环节工作的平台。而作为税务机关管理的又恰恰是这个无实质性经营行为的平台,难以有效监管。
从国税稽查部门掌握的情况看,在上述平台经营模式下发生的业务,真中有假,假中有真,且其所能查阅到的资料都是各中间商已经平台“洗白”的单证、发票。特别是“双平台”模式下,不但境内所能查阅到的单证、发票已“洗白”,外汇也经过境外平台“二转手”,要直接从平台入手去查实相关问题,确实非常困难,需要另辟蹊径。


