2021年，他公司被一家上市公司收购。

作为原股东，他拿到一笔上市公司股票。有人跟他说：这笔钱如果算工资，要交45%的个税。如果搭个架构，可以按20%的“偶然所得”交。

他信了。

在香港设了一个信托，信托下面放一家BVI公司，BVI公司接收了那笔股票。一套流程走完，他安心了四年。

今年，信托要注销。他发来一堆问题。

一、他现在最担心的事

信托注销，股票得拿出来。

方案他想好了：信托先把BVI公司股权分给他，他再把BVI公司注销，股票落到个人名下。

但问题来了：

税务局会怎么看这笔股票？是按他当年设想的20%交，还是按45%追回来？

什么时候交税？信托分给他那天就交，还是等股票卖了变成现金再交？

还有，BVI公司股东保密这事，现在还靠得住吗？

他问得有点急。

二、他自己想了个办法

聊着聊着，他突然说：

“钟老师，我能不能在信托里加几个人？”

他解释：当年公司被收购，除了我，还有其他几个核心高管也应该有激励。只是当时收购时间紧，来不及定名单，我就先把股票接下来，放在信托里代持。现在名单定了，这几个人也该分了。

他说完，自己都觉得这个逻辑挺顺。

“这样，股票就不是我一个人的，是按并购协议里的激励安排，分给团队。我拿的那部分，还是按20%报税。他们拿的，他们自己报。”

他问我：这样可行吗？

三、这个办法，靠谱吗

先说结论：可行。但有几个前提。

第一，协议里得有依据。

他发来的股权授予协议我看了，里面确实把这次股票授予和那场并购绑定在一起。这就给了“偶然所得”一个很硬的证据——这笔钱不是因为你在上市公司上班，是因为你的公司被买了。

税务局看收入性质，第一条就看来源。来源是并购，不是工资，20%的路径就通。

第二，加的人得是真的。

信托里增加受益人，不能是挂名。得是真的在原公司干过、对并购有贡献的高管。未来分钱给他们，他们也要在中国报税（同样是20%偶然所得）。如果人不在，或者纯属虚构，税务局一查CRS信息，信托受益人名单和实际资金流向对不上，整个故事就塌了。

第三，退出路径要干净。

他原来的方案是：信托→分BVI股权给他→他注销BVI→股票到个人名下→以后卖股票。

这个路径里，他拿到BVI股权的那一刻，税务局就可以征税——因为他已经取得了有价资产。

更好的做法是：信托里的BVI公司直接卖股票，拿到现金，然后信托把钱分给他和其他受益人。这样，他拿到的就是现金，纳税义务发生在分钱的时候，钱和税同步，不占现金流。

四、BVI保密，还有用吗

他问：BVI公司股东不是保密吗？

是保密。但那是以前。

现在，BVI公司持有的股票在香港券商里，券商有CRS申报义务。只要账户里钱动了，信息就会交换回中国税务局。你以为是保密，其实是裸奔。

所以别指望BVI保密能挡住什么。税务局要查的不是BVI股东名单，是你什么时候拿钱、拿了多少。

五、他现在要做什么

他那个“加人”的思路，是现在最值得走的路。

具体几步：

第一步，联系上市公司，出一份补充说明。

写清楚：当年并购时，约定预留一部分股票用于激励原公司核心团队。因交割时间紧，由原股东（他）先行设立信托代持。现激励对象已确定，启动分配。

这份文件是整个方案的基石。

第二步，正式修改信托契约。

把要加的高管列为受益人，写明份额。确保这些人真实存在，且与原公司有劳动关系。

第三步，信托内的BVI公司择机卖出股票。

等市场合适的时候卖掉，拿到现金。

第四步，现金分给受益人。

按份额分给他和其他高管。他在中国报税，申报“偶然所得”，20%。其他高管也一样。

第五步，注销BVI和信托。

钱分完，架构清掉，干干净净。

六、最后一句

他听完，说：那我先去联系上市公司。

我说：行。记住，加的人得是真的。

他说知道。

我没再说什么。

有些事，当年想简单了，现在就得花力气补。但好在，还有得补。

（本文案例已做脱敏处理。企业名称、金额等关键信息均已调整。如有雷同，纯属巧合。文章未经授权禁止转载）

大牛无形，前18年媒体人，现专注税务大数据分析与企业合规咨询。

如果你也有类似的困惑，欢迎留言或私信，我会选典型问题写文章解答。

关注“大牛讲税”，每周原创干货，帮你把税务这件事说明白。

如果文章对您有用，欢迎点赞、收藏、关注。