一个创业者问我：“员工离职时，股权回购的价格怎么定？”
我问她：“员工股票是掏现金买的，还是期权行权来的，还是一部分效益奖金转化来的？”
回购价格怎么定，不取决于你想给多少，取决于那股票是怎么到员工手里的。
一、先分清楚：股票是“买”的，还是“送”的？
员工真金白银出了钱，那股票就是他的“财产”。离职回购，本质上是“买回他的财产”。定价参考公司净资产或最近一轮融资估值。员工赚的是“差价”，交的是“财产转让所得”个人所得税，税率20%。
期权行权，等于员工用“优惠价”买了股票。行权价和市场价之间的差额，在税务上叫“工资薪金所得”，税率3%-45%。离职回购时，员工实际要交两笔税：行权时的工资薪金个税 + 回购时的财产转让个税。
奖金本来是现金，公司说“别拿现金了，折成股票吧”。这相当于把“工资”变成了“股权”。回购时，这笔钱在税务上可能被认定为“工资薪金”，税率最高45%，而不是20%。
二、定价方案怎么选？
员工花1块钱买的，公司1块钱买回来。干净利落，适合“未满足服务期限就离职”的员工。缺点是如果公司估值涨了，员工会觉得“我亏了”，容易打官司。
非上市公司最常用的方式。以公司最近一期经审计的每股净资产为准。优点是公允、可执行，法院也认可。
按公司最近一轮融资的投后估值打折。适合已经完成融资、估值明确的公司。缺点是员工会主张“按最新估值”，公司会主张“按上一轮估值”，容易扯皮。
约定按“原价+年化8%”回购。看起来对员工友好，但这里有个坑：如果回购价高于每股净资产，税务机关可能认定为“变相分红”，公司要补企业所得税，员工要补个税。
三、回购定价的三个死穴
很多公司的股权激励协议只写了“离职时公司有权回购”，但没写价格怎么算。员工说“按净资产”，公司说“按原价”，最后法院来判。你在合同里多写一句话的事，非要闹到打官司。
公司作为回购主体，法律上属于“定向减资”。减资必须经三分之二以上股东表决权通过，还要通知债权人、登报公告。程序没走完，回购无效。
员工按净资产50%把股权转给公司，税务局有权按“净资产价”重新核定，补税加滞纳金。你以为省了钱，最后多交了税。
四、你现在该做的三件事
第一，搞清楚员工的股票是怎么来的。现金购买、期权行权、奖金转化——三种来源，三种成本基础，三种税负。不知道来源，定价无从谈起。
第二，在协议里写清楚回购价格公式。不要只写“公司有权回购”，要写“回购价格 = 最近一期经审计每股净资产 × 持股比例”或“回购价格 = 授予价 ×（1 + 年化8%）× 持股年限”。公式写清楚，谁都别扯皮。
第三，如果是公司回购，先把减资程序走完。股东会决议、债权人通知、工商变更，一步都不能少。
回购价格不是“谈”出来的，是“定”出来的。定在合同里，定在法条里，定在你对股票来源的判断里。
大牛无形，前18年媒体人，现专注税务大数据分析与企业合规咨询。
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