（感谢实习生舒伟佳、刘浩杰对本文的贡献）
拟IPO企业的发展与上下游供应商、客户的合作息息相关，为实现更深入的合作，越来越多的企业希望在发展及上市过程中引入公司的重要客户/供应商成为其股东，以实现共享资源、互惠互利。随着经济的不断发展，越来越多重要客户/供应商或其关联方出现在拟IPO企业的股东名册里，客户/供应商或其关联方亦希望在发行人上市之后共享收益。从过往的审核实践来看，客户/供应商或其关联公司在发行人处持股已有多个通过案例，但客户/供应商的控股股东、实际控制人、董监高等关联自然人在发行人处持股的案例较为少见。笔者就近期相关审核案例进行了整理，对监管机构在IPO审核过程中的重点关注问题梳理如下：
（一）客户/供应商关联自然人持股情况
龚虹嘉间接持有发行人1.64%的股份，同时为发行人第一大客户海康威视的股东，持有海康威视16.16%的股份且担任海康威视副董事长。
（二）审核过程中关注的重点问题
1.龚虹嘉系海康威视副董事长，认定其实际上为海康威视的财务投资人的理由；
2.对海康威视交易公允性所履行的核查程序和核查结论。
（三）中介机构核查意见
1.龚虹嘉虽担任海康威视副董事长的职务且持股有海康威视16.16%的股份，但龚虹嘉实为财务投资人，长期职业从事投资业务，其从未参与海康威视的任何业务经营，未作出任何经营管理行为。
2.龚虹嘉未参与海康威视与发行人的业务往来工作，未为双方合作提供任何帮助或支持。
3.海康威视于2009年始与发行人建立业务往来关系，并逐步扩大业务合作，形成了长久的业务合作伙伴，海康威视与发行人之间的交易价格公允合理，业务合作真实合法，业务长期正常开展。而龚虹嘉所间接持股的俊佳科技于2014年1月方投资入股发行人。
4.龚虹嘉、海康威视与发行人共同出具确认函确认，海康威视与发行人的业务合作真实合法，不存在向第三方任何利益输送的情形。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人与海康威视不存在关联关系，不存在利益输送的情形。
（一）客户供应商关联自然人持股情况
发行人共有15位经销商、供应商的实际控制人、股东或亲属等成为公司股东，其中经销商关联的股东持股比例合计为14.28%，供应商关联的股东持股比例为0.58%。
（二）审核过程中关注的重点问题
请发行人说明经销商、供应商及其关联方参股发行人的原因，补充说明上述经销商、供应商的成立时间、注册资本、股权结构、与发行人的合作历史、入股时间、经销商品种类及金额、主要财务数据，结合其参股前后发行人向其销售或采购产品的单价、数量、金额和毛利率变化情况，并通过第三方比价说明发行人与参股经销商、供应商之间交易的公允性；经销商参股是否是签订经销协议的前提条件；补充说明2016年发行人与参股股东相关联的经销商之间的交易额及比重较2015年下降的原因及合理性。
（三）中介机构核查意见
1.访谈发行人实际控制人、参股经销商、供应商及其关联方，说明参股原因具体为：（1）公司为筹集资金，提高经销商开拓业务的积极性，且部分经销商与公司合作时间较长，其实际控制人、股东或亲属认可公司发展经营理念，因此在新三板挂牌期间，部分经销商、供应商的关联方通过定向增发或协议转让方式成为公司股东；（2）入股为正常商业行为，符合各方的商业利益。
2.相关经销商股权结构均较为简单，与发行人合作历史较长。
核查方式：查阅参股股东关联经销商、供应商提供的工商资料、历史上签署的相关经销协议及历史交易凭证，查阅定向增发备案文件、股份认购合同及股权交易流水，并进行实地走访访谈。
3.发行人与参股经销商、供应商之间的交易公允。
核查方式：核查发行人提供的其与关联经销商、供应商报告期内的销售和采购明细表及相关单据凭证，对比关联经销商和发行人同类产品的平均销售单价，访谈对关联经销商、供应商及会计师；取得发行人与部分非关联参股关联经销商签署的特许经营合同及发票、供应商向第三方采购相似产品的合同及发票；査阅发行人经销商定价制度、管理制度，查阅供应商管理制度和釆购管理制度。
核查意见：
（1）公司与参股供应商之间交易公允
公司与参股股东相关联的经销商之间的交易均按照公司的销售制度及定价策略进行，与非参股关联经销商一致。公司参股股东关联经销商入股时间为2015年11月-12月及2016年9月，经核对经销商参股前后相关财务数据及指标，将公司与参股经销商之间销售产品类型的平均销售单价与公司同类产品平均单价进行对比，公司向参股股东经销商销售的主要产品种类及相关财务指标均未发生异常变化。因此，发行人律师认为，报告期内，发行人与参股经销商之间的交易具备公允性。
（2）公司与参股供应商之间交易公允
宁波市北仑区霞浦环球电器元件厂的实阮控制人配偶张谷泉入股发行人的时间为2015年11月，经核对经销商参股前后相关财务数据及指标，将该经销商项公司采购产品的单价及其向无关联第三方销售同类或相似产品的单价进行对比，公司向参股股东经销商销售的主要产品种类及相关财务指标均未发生异常变化。因此，发行人律师认为，报告期内，发行人与参股供应商之间的交易具备公允性。
4.发行人经销商参股不存在以签订经销协议为前提条件的情形
根据发行人与参股关联经销商签署的相关经销协议/特许经营合同，及发行人律师对参股经销商及关联自然人股东的访谈，参股经销商在其关联方入股发行人之前，均已与公司存在长期合作关系。据发行人出具的书面说明及其提供的《经销商管理制度》，经销或特许经营相关协议按照公司统一的考核制度续签，发行人从资金实力、专卖店数量、经营理念、团队、业绩考核等方面对拟加盟经销商做了具体的规定，但并未对经销商及其关联方参股公司进行强制性的规定。因此，发行人律师认为，截至补充法律意见书出具之日，发行人经销商参股不存在以签订经销协议为前提条件的情形。
（一）客户供应商关联自然人持股情况
发行人前五大客户广东领益智造股份有限公司副董事长陈国狮曾通过其控制的赣州市科智为投资有限公司投资发行人机构投资者股东深圳弘信，持有深圳弘信9.73%的合伙份额，从而间接持有发行人0.47%的股份。
深圳弘信为已在基金业协会备案的私募股权投资基金，自2017年3月成为发行人股东，赣州市科智为投资有限公司持有深圳弘信合伙份额的期间为2017年1月至2018年5月，截至招股说明书签署之日，陈国狮未间接持有发行人股权。
（二）审核过程中关注的重点问题
关于发行人股东情况，请发行人说明：发行人前五大客户领益智造副董事长陈国狮曾投资发行人机构投资者股东深圳弘信，间接持有发行人0.47%的股权，说明报告期内发行人与陈国狮、发行人上述客户交易的公允性。
（三）中介机构核查意见
1.经发行人确认并经发行人律师核查，报告期内，发行人与陈国狮不存在交易。
2.与广东领益智造股份有限公司的交易及其公允性。
根据发行人律师抽查发行人2016年、2017年、2018年期间发行人与领益智造的交易合同并经发行人确认，2016年和2018年发行人向领益智造销售的整体和各类主要产品毛利率与发行人主营业务及各类主要产品毛利率基本保持一致。
发行人在2017年向领益智造销售的背光及全贴合系列毛利率为31.07%，与发行人背光及全贴合系列整体毛利率40.29%差异较大，根据发行人的说明，主要原因是发行人向领益智造销售的背光及全贴合系列中，低毛利率的矩形低精度设备占比52.71%，矩形低精度设备主要应用于传统的矩形屏，无法用于当前主流的刘海屏、圆角屏、打孔屏等异形屏的生产，因此毛利率较低，为22.80%。剔除矩形低精度设备，销售给领益智造的其他背光全贴合设备的毛利率为40.28%，与2017年公司整体背光及全贴合设备毛利率40.29%基本一致。
根据发行人律师对陈国狮的访谈，除了陈国狮、其投资的领益智造及其子公司与发行人有交易外，陈国狮及其控制的企业与发行人之间没有其他资金往来，领益制造及其子公司与发行人的交易价格以市场价格进行定价，不存在协助发行人虚增收入、利润的情形。
基于上述，发行人律师认为，发行人报告期内与领益智造发生的交易定价公允。
总的来说，客户/供应商的关联自然人在发行人处持股的核查思路与客户/供应商持股的整体思路基本一致，均需重点关注商业合理性，持股比例，交易真实性、稳定性、公允性，利益输送等问题。客户/供应商的实际控制人、董事、高级管理人员等关联自然人在发行人处持股的情况较为少见，主要是由于与客户/供应商直接或通过PE入股发行人相比较，自然人入股发生利益输送的可能性更高，更容易使监管机构对发行人的独立性及相关交易的真实性及公允性产生质疑。因此，从过往的案例来看，原则上不建议引入客户/供应商的关联自然人作为发行人股东。对于拟引入该等主体作为股东的，建议注意以下问题：
1.从前述案例可见，除顶固集创由于新三板挂牌原因由供应商、经销商的关联自然人直接持股外，其他均通过基金或投资平台进行投资。由于基金或投资平台一般由专业人员或机构进行管理，相关关联自然人不会直接参与发行人的管理决策，有利于证明相关关联自然人的财务投资者身份。
2.持股比例不宜过高。从前述案例可知，关联自然人持股均低于5%，易天股份上市前相关自然人已完全退出。持股比例较低的情况下，相关关联自然人对于发行人经营管理的影响力有限，降低了利益输送的可能性，避免对于发行人决策程序及决策结果的独立性造成不良影响。
3.入股应具有商业合理性，如入股前已有长期的合作历史，不存在突击入股的情形，相关自然人未以取得股权为条件为双方合作提供任何帮助或支持等。入股价格应确保公允，如入股价格较低，可能会存在利益输送的嫌疑，如是否以该自然人对客户/供应商业务的影响换取低价入股。一般来说入股价格应与同次入股的其他股东保持一致，如无其他股东，可以根据实际情况参考公司最近一年内的融资价格、最近一期净资产等确定。
4.客户/供应商与发行人的交易应当真实公允，在相关关联自然人入股前后的交易应保持一贯性及稳定性，不存在协助发行人虚增收入、利润的情形。同时发行人应避免与相关自然人发生交易或其他资金往来。根据相关案例，对于交易公允性问题一般可通过以下方面进行论述：
（1）入股前后的采购/销售金额及占比是否发生显著变化，是否存在入股后交易量显著增加的情况；相关业务的获得是否符合法律法规的规定，是否符合发行人及客户/供应商的内部规章制度；
（2）入股前后的交易协议关键性条款是否保持一致，信用和结算政策、收付款方式、返利政策、付款条件等交易条款是否发生重大变化，与发行人其他客户/供应商是否一致；
（3）入股前后的交易价格是否发生显著变化，与其他客户/供应商相比，同类产品价格是否公允；
（4）入股前后的毛利率是否存在异常变化，与其他客户/供应商相比，是否存在毛利率畸高或畸低的情形。
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