引言:对于不同行业、不同业务模式的企业,其数据生命周期管理、面临的合规风险点、行业监管机关的关注重点往往截然不同,企业法务、数据合规律师所面临的挑战也有所不同。本文结合自身在燃气行业的实务经验和行业研究,简要介绍公共事业数据合规的特殊性。
来源 | 商业合规观察
一、公共事业数据合规的四大特殊性:
以燃气行业为例
燃气是居民生活和企业生产的必需品,燃气用户包括公司服务区域内的全体居民及企业,用户量和数据量巨大,数据利用价值较高。而如何基于存量数据进一步挖掘增值业务场景,是燃气公司较为关注的重要话题,其中,电商、保险板块的数据利用问题较为集中。
除了基于用户同意、合同履行所必需,以及人力资源管理所必需外,在燃气行业,还可能会基于履行法定义务处理个人信息,这是公共事业行业的一个特点。例如需要收集巡检人员、施工人员的个人信息,用于安全管理义务的履行。
合法的数据共享方案是传统业务向增值业务快速发展的前提
随着燃气行业数字化转型,如何利用好燃气业务收集的数据,深度挖掘客户需求,实现传统业务和增值业务的融合,需要合法的数据共享方案。相较互联网行业,传统燃气业务C端用户使用并不高频,虽然用户每天都在享受供气服务,但企业触达用户的场景、频率十分有限。如何把燃气传统业务与增值业务进行融合,实现数据共享,同时又可以避免频繁打扰客户,实现合法数据共享,需要对方案进行专门设计。
面临外部调取燃气行业数据的监管需求
燃气数据具备反映住所内人员居住情况、企业生产经营情况的功能,同时具有公共利益的属性,为此面临来自政府各部门基于履行法定职责,要求调取该行业数据的场景。自《数据安全法》《个人信息保护法》出台以来,燃气公司面临高频的数据调取需求,为此如何在符合上述法律法规的前提下,实现合法对外提供数据,是该行业面临的一个重要挑战。
二、公共事业数据合规工作的开展流程
组建数据合规团队:法律+技术团队共同协作
随着企业数字化转型,数据全生命周期管理离不开信息技术的帮助。当下数据合规融合了大量技术知识,法律问题与技术问题紧密相连,例如数据加密、权限管理等网络和数据安全措施是否满足法律法规、国标行标的要求,仅凭律师的一技之长难以精准判断。因此,对技术人员参与数据合规整改,对技术措施合规发表意见的需求愈发提高。特别是燃气公司掌握了大量数据(包括个人信息、重要数据等),对于数据传输、存储的安全有必要让技术人员进行检查,防止安全隐患。
开展尽职调查
(1)尽职调查的内容
对于燃气行业的数据合规尽职调查,应从业务流开始,包括用户开户、缴费、报修、安检、过户等业务的办理,再到管线施工、物资采购、日常巡线、安全监控、工程抢险等内部工作流程。通过了解上述场景所处理的数据类型、数据流转及对应的信息系统,继而形成基于业务流、工作流的数据流转全景图,方能保证尽调范围的全面性。
(2)尽职调查的主要方法
在燃气行业的尽职调查,具体方法包括访谈、材料阅读、系统体验、技术检测、现场走访调查等方法。其中,如果燃气公司数字化程度高,为此需要对其不同类型的系统进行体验和查阅。其中应该将涉及个人信息、重要数据的系统,作为重点体验对象。
在访谈对象上,往往涉及业务、研发、IT、客服、法务、行政等多个部门的人员参与。在访谈顺序上,建议以业务部门为先,其次再访谈技术部门,最后访谈高管、企业数字化团队管理人员,这样可以对公司数据合规现状有一个更加立体的理解,且可以在后面的访谈过程中,问得更深入,找到风险点。
此外,对燃气线下业务的实操情况进行现场走访调查,也可以有效发现一线合规风险。通过了解营业厅人员的业务办理流程、营销话术、上门安检人员执行工单的操作是否合规,可以提高尽调质量,及时发现更多隐蔽风险点。
输出整改方案及整改建议
对于整改方案的框架,目前市场上不同律所都有自己的逻辑。我们认为,应以客户为中心,考虑客户本身的习惯,可以采取word、ppt、excel表格等多种形式进行呈现。而在具体内容上,建议要突出高中低不同风险维度的数据合规风险点,并提供建设性意见,就后续具体落地整改时间表,做出清晰规划。
整改成果输出
企业寻求律师进行数据合规整改的目的,旨在希望可以输出一套满足法律要求的、可落地的整改方案,包括协议、制度、流程方案等。但不同行业,不同企业的数字化程度不同,数据合规律师也要结合企业实际情况,输出符合企业现有阶段的数据合规落地方案。例如PIA报告,是纸质版,还是电子版,PIA的具体制作,是简单的纸质化审批,还是智能化解决;具体是线上进行,还是线下进行,都要结合企业情况考虑进来。再比如,对于数据合规制度的搭建,企业之前有无成熟运营的体系,还是完全没有。数据合规制度是嵌入到现有制度,还是完全起草一套新的体系,我们认为也要结合公司实际制度运营情况,组织架构情况,领导偏好等进行通盘考虑,不要想当然地输出一套方案给企业。
小结
(1)尽调对象,应注意合规推广的有效性考量
由于各地子公司管理层对集团规章制度的理解不同,对于业务流程、规则的内化与执行可能存在一定差异性。因此,有必要选取业务场景较为丰富、数字化程度较高、用户数量较多的代表性、试点性企业进行尽职调查,以点带面解决合规可复制性需求。
(2)注意合规整改优先级的判断
对于全面的数据合规整改,发现的问题总是事无巨细,基于资源的限制,公司难以在较短的合规整改服务期内完成全部事项整改,因此有必要对整改事项划分优先级。例如对监管执法或通报的重点、面临高额罚款、涉及刑事红线等可能影响到主营业务经营和公司收益的风险事项,应当及时优先进行整改。
(3)注意经济成本与合规效果、行业最佳实践之间的平衡
对于一些数据合规整改合规义务履行,企业如果要严格按照法律最高要求执行合规措施,可能会带来的高额的合规金钱及时间成本。例如定制的信息系统增加一个隐私保护模块,可能需要上千万的支出。为此数据合规律师在输出方案的时候,要对工具的品牌,成本,客户友好度等方面都要有所了解。输出的整改方案和建议,要兼顾商业化的需求,不可盲目提出一些不切实际的整改建议。
三、从公共事业到其他行业数据合规的
“经验迁移”
我们认为,虽然行业的数据合规具有特殊性,但是仍然有一些共性的经验。从公共事业上的数据合规经验,可以复制迁移到其他行业。我们认为有三点值得关注:
懂战略、抓场景
数据量巨大,意味着富矿。为此所有行业中,具备数据量巨大的企业,均会有增值业务场景开发的需求,为此数据合规律师、法务人员,需要理解企业数字化战略和新业务场景的开发,及早介入,全面介入,重点开展评估。
紧密跟踪行业最佳实践,为自身行业数据合规工作提供指导
不同行业的头部企业在数据合规的积极性并不保持同频一致。目前市场上互联网、金融板块的数据合规的头部行业最佳实践已经逐步形成(当然并无终点),当我们所在行业并无行业最佳实践可供参考的时候,其他行业的最佳实践,仍然可供参考。
充分利用好智能化工具,提高合规效率
随着数字经济的发展,越来越多新类型的公司出现,其中包括提供隐私智能化管理工具的公司。对于如何高效检测APP,如何赋能法务草拟隐私政策,如何搭建好PIA系统等,数据合规律师和法务可以结合自身预算、行业特点和工具的优点进行选择。
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星辰大海,永不止步
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