合规体系建设的基本路径：“三维模型”建设合规体系（附合规检查示例表）

企业合规管理的目标也是如此：当一个企业不是把合规作为口号挂在嘴边，而是自然而然在各项业务开展和运营过程中予以践行，我们可以认为该企业是真正做到了合规。但现实中，这个难度其实非常大，因为合规本身所具备的“踩刹车”属性和企业追逐利益最大化的本质有着天然的矛盾和冲突，而合规义务来源的多样化更是对企业进行规范化、系统化合规管理带来了进一步挑战和负担：

由上图不难看出，合规管理其实包含三个层次：

上述两条构成了所谓“外法”的合规义务来源，而第三，也是对于合规落地最重要的一步，即：企业从事经营活动，要想符合上述两条的要求，则必须制定内部管理的规章、规定和制度（内规），以促使每一位员工遵从执行。

合规管理是一个动态发展的企业活动，要避免教条化、公式化，不能机械地套用现有的所谓认证培训教材、大企业实践经验模板，而应当结合企业所在行业、市场、内部管理、监管要求等各方面要素，决定合规遵从的尺度和弹性。这里需要厘清：合规并非一个非黑即白的概念——不同行业、领域、特征、发展阶段的企业，甚至于任何一个独立的企业，对于合规的理解和遵从都有可能大不相同，切不可一刀切地认为，要么合规、要么违规。

同时，从事合规工作的人员也必须明白：对任何一个企业，生产经营、生存和盈利都是第一要务。因此，绝大多数企业都不可能把最核心的资源和力量全部投入到合规工作中；相反，企业会尽可能地寻找成本最低的方式来推进合规工作。这也就意味着，我们在做合规工作时，应当有的放矢，选择那些投入最小、收效最高的路径，将“防范关键风险，促进业务成长”作为合规工作的宗旨。

不难看出，“三维模型”主要解决了与合规最息息相关的两个重点问题：在水平方向上，系统解释了企业合规工作与日常业务运营的密切联系，强调企业合规工作必须与企业文化、治理结构和业务流程相结合，合规必须附着在企业业务之上而非另起楼阁；在垂直方向上，则明确企业在合规重点领域的一切工作，都应当采用与企业基础合规工作相同的工具、资源、语言和方法论——重点领域合规是企业整体合规工作的一部分，其本质是企业整体合规工作的升华，起到锦上添花的作用——因此，重点领域合规更应当与企业业务紧密结合。同时，重点领域合规所不能覆盖的部分，基础合规应当统而管之，切不可“挂一漏万”。

解释完“三维模型”的基础逻辑，我们试图系统阐释合规体系建设的几项重点工作：

这是现实中最容易被忽视的合规重点工作，大多数企业追求“撸起袖子加油干”的精神，力求取得立竿见影的合规效果,做到一半时，才猛然发现已经偏离了原本的初衷与导向，陷入到具体工作细节的泥沼中。这里并不是说具体工作不重要，而是要重视我们前面所说“合规是动态发展的企业活动”的概念，从一开始就厘清己方企业所处的业务领域、发展阶段、市场地位等，根据每个阶段不同的业务目标、主营产品、企业规划，来确定当前阶段的合规要求、合规策略。就如企业业务有所偏向，合规工作也不能求全责备，而应当在满足合规基本要求之上，选择对业务干扰最小甚至有促进作用的方式进行管理，并且，结合业务实际风险和挑战，确立合规的重点领域和一般领域，采取不同的策略和方式予以规制和管控。

1）负责本业务领域的日常合规工作；

2）按照合规要求完善业务管理制度和流程；

3）主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警；

4）组织合规自查，及时通报风险并应对；

5）统筹和落实本业务领域的合规培训；

6）负责本业务领域商业伙伴的合规审查等等。

1）研究起草企业合规计划、具体制度规定；

2）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；

3）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；

4）指导企业合规工作，开展合规培训等等。

第三道防线：审计监察部门

7）合规文化建设等等。

所谓动态合规的“三驾马车”，是指“合规流程设计与合规打点”、“合规风险识别与应对”与“合规运作与合规检查”，这里试一一阐述之：

_{（1）合规流程设计与合规打点}

顾名思义，合规流程设计与打点，就是将合规流程嵌入现有业务流程之中，使之成为现有业务流程的一部分；或通过流程展开与梳理，在现有业务流程中，增加一个到数个合规管控/审批环节，即所谓在流程中“打个点”。例如本系列第一期提到的LTC流程、IPD流程、ISC流程，都是合规流程嵌入或打点的重点流程。 

（2）合规风险识别与应对

但仅知道这些，企业是无法在业务流程中对上述合规要求予以落地执行的，因此，必须通过将企业业务流程打开后，将上述合规要求与业务实践进行逐条对照，建立风险清单再逐一进行落实。风险清单的示例如下：

风险应对完成后，还需要不断检查与迭代，这就涉及到最后“一驾马车”：

（3）合规运作与合规检查

 合规运作示例如下：

合规检查示例如下：