—— 2026 ——
法规解读
第二期
前言
2025年12月26日，中国人民银行、国家外汇管理局联合发布《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》（银发〔2025〕252号，以下简称“新规”），新规自2026年4月1日起正式实施。《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54号，以下简称“旧规”）、《国家外汇管理局关于全面推开H股“全流通”改革所涉外汇管理工作的批复》（汇复〔2020〕1号）同步废止。
上篇提到，新规在资金管理方面进一步规范资金调回与使用；本期推文将进一步解读新规关于境内企业境外上市资金管理的登记流程以及H股“全流通”等特别场景下的规则指引等方面内容。
一、登记流程方面：上市、变更、增减持方面简化管理程序，放宽登记时限要求
（一）上市登记方面
旧规：“发行结束之日起15个工作日内”向所在地外汇管理局办理登记。
新规：新规规定需在境外上市首个交易日起或超额配售完成后30个工作日内办理；办理机构为企业注册所在地省级/计划单列市区域内银行。不仅将时限延长至30个工作日，还将登记办理机构从外汇管理局调整为银行，实现了登记办理机制的重大突破。
实操中，外汇管理局已经在北京、上海、广东等地开展试点，下放部分外汇管理权限至银行，本次新规明确支持以银行为主为企业直接办理境内企业境外上市登记，替代了以往企业需向监管部门直接申请的模式，大幅缩短了办理链条。
（二）变更登记方面
旧规：要求所有变更情形均需在“变更之日起15个工作日内”向外汇管理局办理。
新规：新规在延长办理时限并下放权限至办理机构为所在地银行，同时允许非核心变更事项合并办理。
针对需办理境外上市变更登记的5类情形：1、企业名称、注册地址、境内流通股股东信息变更；2、境外股份注销、可转债转股、公积金/未分配利润转增股本等资本变动；3、境内股东增减持等导致股权结构变化；4、H股“全流通”相关调整；5、增发（含超额配售、向境内特定对象发行证券购买资产等）股份。新规规定第4、5类情形需在变更完成之日起30个工作日内办理；第1-3类情形可在办理第4、5类变更登记时一并办理，办理机构为所在地银行。
（三）境内股东增减持登记方面
旧规：境内股东增减持均需“拟操作前20个工作日内”向外汇管理局办理登记。
新规：增持方面，新规与旧规保持一致，仍需提前20个工作日向外汇管理局登记。减持方面，下放登记权限并进一步放宽登记要求，新规规定可向境内股东所在地银行办理减持登记，境内股东办理减持登记的时间节点从“操作前”调整为“减持前或者减持后”，办理时限要求从“20个工作日”放宽至“30个工作日内”。
二、明确H股“全流通”等特别场景下的规则指引
针对H股“全流通”，新规进一步明确专用账户体系要求，强制要求向境内股东支付分红应以人民币形式在境内派发，提升资金划转安全性和分红便利性。
资金划转方面，H股“全流通”所涉及的股东减持股票收入，需通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）在境内开立的H股“全流通”专用外汇账户以及中国结算香港子公司开立的境外专用外汇账户进行。
分红要求方面，针对H股“全流通”业务，新规明确参与该业务的上市主体对境内股东的分红款必须在境内以人民币形式派发，通过中国结算专用账户操作。
法规速递丨《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》解读（一）
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