案例解读丨2025年度投行业务监管处罚分析（二）

此前，我们介绍了2025年度投行业务监管处罚中关于处罚主体、处罚对象等情况，本期我们还将继续为大家介绍投行业务监管处罚的主要业务类型、业务环节以及法律合规总结提示等重要内容。

一、业务类型及业务环节：IPO和尽职调查仍是罚单“重灾区”

根据2025年81份投行相关罚单的业务类型划分（见图表1），股权业务相关罚单57份，占比70%，仍为处罚的主要领域；债券业务相关罚单13份，占比16%；内控体系、流程相关罚单11份，占比14%。在57份股权业务罚单中，创业板IPO以22份居首，占比27%；科创板IPO紧随其后，共10份，占比12%；主板IPO与重大资产重组均为7份，各占9%；可转债、再融资、新三板与财务顾问合计占比14%。整体来看，创业板IPO为处罚高发领域，科创板IPO及主板IPO亦保持较高关注度，重大资产重组作为传统业务领域，2025年处罚数量显著上升。

图表1：2025年度处罚涉及业务类型统计

81份罚单按业务环节划分（见图表2，部分罚单涉及多个环节，故各环节合计数超过罚单数），尽职调查环节以51份居首，占比56%，仍是处罚最为集中的环节，反映出尽调质量仍是投行业务的核心短板。投行内控及廉洁从业环节12份，占比13%，持续督导环节11份、占比12%，表明内控机制的有效性和后续督导责任受到监管高度关注。此外，执业行为环节5份，受托管理环节7份，发行承销环节4份。从整体分布来看，尽职调查仍是投行业务风险的最高发环节，持续督导与内控机制的有效性亦成为监管重点关注的领域，罚单基本覆盖了投行业务全流程的关键节点。

图表2：2025年度处罚涉及业务环节统计

二、处罚措施：行政处罚量级创三年新高，个人追责力度显著加码

从2025年罚单类型来看，行政监管措施及自律监管措施（以下统称“监管措施”）仍为主要形式，合计62份，占比77%，构成处罚体系的绝对主体。行政处罚措施与纪律处分措施（以下统称“处罚处分措施”）合计19份，占比23%，较2024年度的15%提升8个百分点，反映出监管手段在保持“监管措施”高频常态化的同时，更为严厉的“处罚处分措施”正加速落地。

行政处罚方面，2025年共作出4起行政处罚措施，较2023年的2起、2024年的1起显著增加，且4起均涉及机构与个人的“双罚”。2025年，4个行政处罚中有两个案件适用新《证券法》，因此，2025年行政处罚案件呈现出前所未有的威慑力度，罚没总额接近1亿元，是2023年（约2000万元）的5倍、2024年（约1100万元）的近10倍。此外，个人罚款金额也显著提升，X证券案中，4名保荐代表人分别被处以10万至50万元不等的罚款；Y证券案中，2名项目人员被警告并各罚款8万元；Z证券案中，项目负责人及财务顾问主办人共3人被警告并处以8万至10万元罚款；S证券案中，2名保荐代表人各被罚款150万元，使从业人员直接感受到违规的切身代价。特别值得关注的是，2025年，蓝山科技证券虚假陈述案二审宣判，该案系首个由保荐代表人个人承担连带责任的生效司法判决，两名保荐代表人就投资者因虚假陈述行为受到损失的40%范围内承担连带赔偿责任。行政处罚已不再停留于“象征性”罚款，形成实质性威慑。

纪律处分措施方面，2025年纪律处分措施共15起，其中包含多项较重处罚：24个月内不接受保荐代表人签字文件1起、6个月内不接受3起、对公司通报批评同时个人公开谴责1起。此类措施直接限制执业资格，对行业形成强威慑。

综上，2025年处罚结构呈现出清晰的“监管措施为基础、处罚处分措施加重、个人追责力度加大”的特征。

图表3：2025年度处罚措施统计

法律合规提示如下：一是将廉洁从业与合规意识内化于心、外化于行，坚决杜绝任何形式的利益输送与不正当竞争。二是将内控三道防线打造为真正的“防火墙”， 强化第二、三道防线的独立性与实质把关作用，确保内控机制有效运行。三是将勤勉尽责落实到投行业务全流程，严控执业风险。尽职调查是投行业务处罚最为集中的环节，须全面深入核查发行人财务数据、业务模式、法律合规性等，重点关注收入确认、成本核算、研发投入、资金流水、关联交易、经销商及客户核查、对赌协议、股东出资等高频问题，对此应始终保持职业怀疑，对异常情形及时采取替代性程序，确保核查工作经得起回溯检验。同时，在发行承销环节须严守公平公正底线，规范簿记操作与信息披露；在持续督导与受托管理环节须紧盯募集资金使用、业绩变脸、重大事项披露等关键风险，切实履行“看门人”职责。

案例解读丨2025年度投行业务监管处罚分析（一）

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