以下为文章原文：

2026年10月22日，国际可持续准则理事会（ISSB）发布了《国际财务报告可持续披露第1号实务公告——自然相关披露》征求意见稿［简称“《自然相关披露》实务公告（ED）”］，就17个方面的问题公开征求意见，意见反馈截止于2027年2月19日（ISSB，2026）。ISSB将在分析各界反馈意见的基础上作出相关决策，包括是否最终发布自然相关披露要求，以及是以实务公告的形式还是以准则的形式发布自然相关披露要求。

本文首先简要介绍《自然相关披露》实务公告（ED）的核心要义，其次将其披露要求与自然相关财务披露工作组（TNFD）发布的《自然相关财务披露工作组的建议》（简称“TNFD框架”）、欧盟发布的《欧洲可持续报告准则第E4号——生物多样性和生态系统》（ESRS E4）和全球报告倡议组织（GRI）发布的《GRI 101：生物多样性2024》（GRI 101）进行比较，最后对《自然相关披露》实务公告（ED）进行小结和评述，便于关注生物多样性、生态系统和生态系统服务（BEES）等自然相关披露的企业了解这份实务公告与其他主流披露框架和准则的异同点。

《自然相关披露》实务公告（ED）正文的条款共有38条，其核心要义可通过以下四个方面予以概述：

1.定位及性质。《自然相关披露》实务公告（ED）是ISSB自2021年11月成立以来发布的第一个实务公告征求意见稿，而不是正式的可持续披露准则。《自然相关披露》实务公告（ED）是在《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）（统称“ISSB准则”）基础上的增量披露要求（第IN2段），各司法管辖区可自行决定是否采用和以什么方式（强制或自愿）采用这份实务公告，企业即使不采用这份实务公告但采用了ISSB准则，仍可对外宣称其遵循了ISSB准则（第3段）。

2.目标和关键概念。《自然相关披露》实务公告（ED）旨在帮助企业披露有助于通用财务报告主要使用者作出向企业提供资源决策的自然相关风险和机遇信息（第1段），即那些可合理预期会影响企业短期、中期及长期现金流量、融资渠道或资本成本的相关风险和机遇信息（第4段）。确立这个目标彰显了ISSB秉持财务重要性的立场，且与国际财务报告准则基金会（IFRS  Foundation）服务资本市场的职责定位相吻合。

《自然相关披露》实务公告（ED）涉及四个关键概念：环境资源（Environmental Resources）、生态系统服务（Ecosystem Services）、自然相关风险（Nature-related Risks）、自然相关机遇（Nature-related Opportunities）。环境资源是指自然环境中能够为人类活动提供经济和其他惠益的生物和非生物组成部分。《自然相关披露》实务公告（ED）所使用的环境资源概念，是一个涵盖了自然资源、生态系统和大气系统的广义概念。与生态系统相关的另一个关键概念是生态系统服务，即生态系统为人类活动提供经济及其他惠益所作出的贡献，包括供给、调节与维护、文化三个方面的贡献。自然相关风险源于主体与其他方对环境资源及相关惠益（如生态系统提供的惠益）的依赖和影响而对主体造成潜在的消极影响。自然相关风险包括自然相关物理风险（Nature-related Physical Risks）和自然相关转型风险（Nature-related Transitional Risks）。自然相关机遇源于主体与其他方对环境资源及相关惠益（如生态系统提供的惠益）的依赖和影响而对主体产生的潜在积极影响。为缓解和适应环境资源及相关惠益在质量、可获性或可负担性方面的变化所作出的努力（包括保护、恢复或再生环境资源及相关惠益的努力），可能为主体带来自然相关机遇。

3.自然相关风险和机遇的特别考虑。相较于已经发布的ISSB准则，《自然相关披露》实务公告（ED）的特殊之处在于，其要求企业在识别自然相关风险和机遇时对以下三个方面进行特别考虑：①地点特定性，要求企业披露价值链上资产和活动的位置，包括该位置的自然特征、社会特征和法律法规环境［第10（a）段］，并在B32段列出五类敏感位置（缺水地区、生物多样性重要区域、生态系统完整性高的区域、完整性快速下降区域、生态系统服务供给重要区域）；②与原住民、当地社区和受影响利益相关方的互动［第10（b）段］，因为BEES等自然议题往往与原住民和当地社区的福祉密切相关；③企业在识别自然相关风险和机遇时，可参考TNFD的LEAP（定位、评价、评估、准备）方法学（2.0版）。

4.四大核心内容的增量披露要求。《自然相关披露》实务公告（ED）明确要求企业按照IFRS S1确立的治理、战略、风险管理、指标与目标等四大核心内容（有些文献资料也称为“四支柱”）披露自然相关风险和机遇，但并没有像IFRS S2那样重复这四大核心内容的条款，而是针对每个核心内容提出增量披露要求。

在治理方面（第15段），主要的增量披露要求是企业应当披露治理机构在监督中是否以及如何考虑地点因素、与原住民和当地社区以及受影响利益相关方的互动信息（第15段）。在战略方面（第17~24段），主要的增量披露要求是企业应当解释每项风险和机遇的地点相关性，识别披露所涵盖的人群类别，说明自然与气候相关风险和机遇的关联性，披露应对措施与计划，包括直接或间接缓解适应努力、资源配置、自然与气候之间的权衡和协同，使用自然相关情景分析评估战略和商业模式的韧性，并详细披露所采用的情景、假设、时间跨度、覆盖范围。在风险管理方面，主要的增量披露要求是企业应当披露是否及如何考虑自然与气候之间的协同和权衡、地点因素、利益相关方参与，是否及如何用情景分析支持风险评估和机遇识别。在指标与目标方面，主要的增量披露要求是企业应当披露易受自然相关风险影响的资产或业务活动的金额和百分比，以及与自然相关机遇相关的资产或业务活动的金额和百分比，但允许参考TNFD披露指标，并要求参考可持续发展会计准则委员会（SASB）行业指标。对于每个自然相关目标，还应当说明其内容、地点特定性及是否受法律法规的限制。

5.其他相关规定。

（1）关联信息（第13段）。要求企业披露自然与气候相关风险和机遇之间的关联，并避免不必要的重复披露。

（2）相称性机制（Proportionality）。考虑到大部分企业对自然相关披露较为陌生，《自然相关披露》实务公告（ED）在识别自然相关风险和机遇（第10段）、披露易受自然相关风险影响的资产或业务活动金额和百分比（第33段）、开展情景分析等方面引入了相称性机制，允许企业使用在报告日无需付出过度成本或努力即可获取的合理且可支持的信息。例如，B65段指出，如果企业缺乏必要的技术和技能，且对自然相关风险的暴露敞口较高，可先采用定性情景分析，待逐步积累经验、提升技能并掌握更多数据和模型后，再采用更高级的定量情景分析。此外，企业的情景分析若与战略规划期（3~5年）保持一致，则只需要在新的战略规划期对情景分析进行更新。

（3）合规声明与豁免（第35~38段）。企业应当作出明确且无保留的合规声明，但法律法规禁止披露或未披露与自然相关机遇相关的商业敏感信息不受此影响。

（4）过渡安排（C1~C4段）。企业若已经采用ISSB准则，可自《自然相关披露》实务公告（ED）发布日起就采用该实务公告，首个应用年度免于披露比较信息。

《自然相关披露》实务公告（ED）不同程度地借鉴了TNFD框架，并力图与ESRS E4和GRI 101保持互操作性，体现出诸多相似之处，但因秉持单一的财务重要性原则，与这些主流披露框架和准则也存在不少差异。

1.与TNFD框架的异同分析。TNFD于2023年9月发布了TNFD框架，并于2026年10月进行了更新，增加了环境罪行指引、外来物种入侵以及自然状态等内容，其提出的“414”披露框架，即四大核心内容和14项披露要求（TNFD，2026），是自然相关披露领域里最受关注的规范性建议，其权威性相当于气候相关财务披露工作组（TCFD）在气候相关披露领域里提出的“411”披露框架（四大核心内容和11项披露要求），ISSB、欧盟和GRI在制定自然和生物多样性准则时都不同程度地加以借鉴。

ISSB在制定《自然相关披露》实务公告（ED）的过程中大量借鉴了TNFD框架的内容和要求，因此两者至少在以下四个方面存在相似之处：

①概念体系一脉相承。依赖与影响的传导逻辑、物理风险和转型风险二分类、生态系统服务分类、敏感地点的界定（B32段的五类与TNFD框架基本一致）、五大自然变化驱动因素［土地、淡水、海洋利用变化，资源利用或再生，污染或污染消除，入侵物种引入或消除，气候变化（B15段）］均直接源自TNFD框架。

②识别方法完全一致。《自然相关披露》实务公告（ED）将TNFD提出的LEAP方法学（2.0版）作为可供企业选择使用的识别评估流程（第11~12段），与TNFD框架完全一致。

③特别考虑如出一辙。《自然相关披露》实务公告（ED）要求企业在披露自然相关风险和机遇时对地点特定性和原住民、当地社区以及受影响利益相关方予以特别考虑，与TNFD框架的披露要求如出一辙。

④核心内容同根同源。《自然相关披露》实务公告（ED）和TNFD框架要求披露的四大核心内容（治理、战略、风险管理、指标和目标）均源自TCFD框架，TNFD在2023年制定TNFD框架时就刻意与TCFD框架和ISSB准则对齐，因此两者在体例结构上具有天然的兼容性。

但也应看到，《自然相关披露》实务公告（ED）与TNFD框架至少在以下三个方面存在显著差异：

①关键术语差异。《自然相关披露》实务公告（ED）使用的关键术语是风险（Risks）和机遇（Opportunities），简称RO，具有明显的财务重要性导向，而TNFD使用的关键术语则是依赖（Dependence）、影响（Impact）、风险（Risks）和机遇（Opportunities），简称DIRO，彰显了双重重要性导向。尽管《自然相关披露》实务公告（ED）也提及了依赖和影响，但只是用于解释风险和机遇的来源，对依赖和影响信息提出的披露要求并不多，甚至未要求企业披露自然相关影响指标。

②关键概念差异。《自然相关披露》实务公告（ED）使用的是环境资源（Environmental Resources）概念，而不是像TNFD那样使用环境资产（Environmental Assets）概念，理由是后者未必符合财务报告概念框架对资产的定义。本文认为，在自然相关披露规定中使用环境资源的概念比使用环境资产的概念更加严谨，只有按会计准则和会计程序确认与计量的环境资源，才称得上环境资产，而TNFD框架涉及的所谓环境资产绝大部分未经会计程序确认与计量，将其称为环境资产名不副实。

③披露指标差异。《自然相关披露》实务公告（ED）从财务重要性的角度，要求企业披露的指标主要是易受自然相关风险影响的资产或业务活动的金额和百分比，以及与自然相关机遇相关的资产或业务活动的金额和百分比，但允许参考TNFD披露指标并要求参考SASB行业指标。相比之下，TNFD框架推荐披露一整套核心全球披露指标（如总空间足迹，土地、淡水、海洋利用变化程度以及缺水地区的取水与耗水量等）。

2.与ESRS E4的异同分析。欧盟于2023年7月发布ESRS E4，从战略、影响及风险和机遇管理、指标和目标等三个方面提出了8项披露要求，并要求企业按照《欧洲可持续报告准则第2号——一般披露》（ESRS 2）对治理进行披露（EFRAG，2023）。为了减轻企业的编报负担，欧盟于2025年根据综合简化法案（Omnibus Simplification Package）对ESRS E4进行精简，大幅压缩需要披露的数据点。2026年7月欧盟发布的ESRS E4精简版将披露要求从原来的8项减少至5项。

《自然相关披露》实务公告（ED）提出了与ESRS E4的互操作性问题，两者至少在以下四个方面存在相似之处：

①地点特定性。两者的信息披露要求均强调地点特定性，ESRS E4要求企业披露位于或邻近关键生物多样性敏感区域（Key Biodiversity Areas，KBA）的场所及相关负面影响。《自然相关披露》实务公告（ED）对地点特定性以及地理位置的特别考虑（B37~B42段）与之相呼应。

②韧性评估。ESRS E4要求企业披露其战略和商业模式对生物多样性相关依赖和风险的韧性评估，《自然相关披露》实务公告（ED）同样要求企业在可能的情况下开展情景分析，评估其战略和商业模式对自然相关风险的韧性。

③利益相关方参与。ESRS E4要求企业在确定重要生物多样性议题时咨询受影响的社区和原住民，《自然相关披露》实务公告（ED）也要求企业披露是否就自然相关披露议题与原住民、当地社区以及受影响利益相关方进行了互动。

④转型计划与行动。两者均要求企业披露是否制定与BEES等自然议题相关的转型计划、是否计划或已经采取与此相关的行动，是否计划或已经分配相应的财务资源。

《自然相关披露》实务公告（ED）与ESRS E4的差异也十分明显，主要表现在以下四个方面：

①重要性导向。ESRS E4以双重重要性原则为基础，即使生物多样性对企业的财务没有影响或影响有限，只要企业对生物多样性和生态系统存在重大影响就必须披露，因此其使用的关键术语是IDRO（影响、依赖、风险和机遇），而《自然相关披露》实务公告（ED）仅覆盖可合理预期影响企业前景的重要风险和机遇信息（第7段明确将影响的内容排除），因此其使用的关键术语是RO（风险和机遇），对术语DI（依赖和影响）的使用较少，关键术语定义也未将依赖和影响包括在内。

②颗粒度与政策目标。ESRS E4在治理、战略、影响及风险和机遇管理、指标和目标方面均提出了详细的披露要求，颗粒度比《自然相关披露》实务公告（ED）要细得多，ESRS E4还要求说明企业制定的生物多样性和生态系统转型计划和目标是否与《欧盟2030年生物多样性战略》、《昆明—蒙特利尔全球生物多样性框架》（简称《昆蒙框架》）等政策目标相一致，而《自然相关披露》实务公告（ED）只要求企业披露转型计划和目标是否受法律法规影响［第34（c）段］，没有明确要求企业说明其转型计划和目标是否与《昆蒙框架》相一致。

③指标性质类型。ESRS E4要求企业从双重重要性角度同时披露影响指标和财务指标，但对影响重要性指标的披露要求明显多于财务重要性指标。相比之下，《自然相关披露》实务公告（ED）只要求企业披露与财务影响有关的指标，即易受自然相关风险影响以及与自然相关机遇相关的资产或业务活动的金额和百分比。

④约束机制。按照欧盟颁布的《企业可持续发展报告指令》（CSRD），ESRS E4对适用主体具有法律强制性，而《自然相关披露》实务公告（ED）仅作为自然相关披露的自愿性参考标准。

3.与GRI 101的异同分析。GRI 101于2024年1月发布，2026年1月1日起生效，取代了2016年版的生物多样性准则（GRI，2024）。相较于2016年版的生物多样性准则，GRI 101的报告范围从企业自身运营扩大到整个价值链，且更加聚焦于对“最重大影响”的业务活动地点和供应链产品信息的披露。

鉴于GRI准则是企业披露可持续信息时广泛参照的标准，《自然相关披露》实务公告（ED）也致力于与GRI 101保持互操作性，两者至少在四个方面存在相似之处：

①直接驱动因素。GRI 101明确对标TNFD框架，要求企业披露导致生物多样性丧失的直接驱动因素，与《自然相关披露》实务公告（ED）B15段要求企业披露对环境资源产生影响的因素非常相似。

②地点特定性。GRI 101要求企业披露其自身活动和价值链活动是否位于或邻近生物多样性敏感区域（Biodiversity Sensitive  Areas，BSA），与《自然相关披露》实务公告（ED）强调自然相关披露应当对地点特性予以特别考虑意思相近。

③覆盖范围。两者均要求企业将生物多样性或自然相关披露的覆盖范围从自身活动延伸至价值链，但《自然相关披露》实务公告（ED）在这方面为企业提供了更多的相称性机制。

④原住民和当地社区。GRI 101要求企业披露与原住民和当地社区相关的遗传资源获取与惠益分享信息，与《自然相关披露》实务公告（ED）关注原住民和当地社区权利及福祉的披露方向一致。

尽管存在上述相似之处，《自然相关披露》实务公告（ED）与GRI 101也存在显而易见的差异：

①使用者导向差异。GRI 101面向广泛的利益相关者、聚焦于影响重要性的信息披露，要求企业基于由内向外的视角（Inside-out Perspective）披露自身活动和价值链活动对生物多样性的影响信息，不要求披露财务影响信息；而《自然相关披露》实务公告（ED）主要面向通用财务报告主要使用者（投资者和债权人），专注于财务重要性的信息披露，要求企业基于由外向内的视角（Outside-in Perspective）披露自然相关风险和机遇对企业前景（现金流量、融资渠道和资本成本）的影响，刻意淡化甚至回避了影响重要性的信息披露要求。

②生态系统服务关注角度差异。虽然两者均强调生态系统所提供惠益在生物多样性或自然相关披露方面的重要性，但GRI101主要从利益相关者的角度关注生态系统服务改变对利益相关者的影响，《自然相关披露》实务公告（ED）则主要从企业的角度关注生态系统服务改变对企业财务的影响。

③政策目标差异。GRI 101要求企业披露“停止和扭转生物多样性损失”的政策目标承诺、缓解层级（避免—最小化—修复—补偿）应用，《自然相关披露》实务公告（ED）没有提出类似的披露要求。

④目标设定差异。GRI 101力求全面、完整，旨在帮助企业以系统和规范的方式披露对生物多样性的影响信息，而《自然相关披露》实务公告（ED）则呈现出专注、简化的特点，旨在最小化对现有ISSB准则落地实施所造成的干扰。

《自然相关披露》实务公告（ED）的发布虽受到欢迎，但也存在诸多局限和不足，希望在广泛征求意见后能够得到改进，更希望最终发布的《自然相关披露》能够重回可持续披露准则轨道之内，而不是游离于准则之外的实务公告。

从本质上看，《自然相关披露》实务公告（ED）是ISSB在财务重要性的基础上对TNFD框架所做的选择性移植，它继承了TNFD框架的风险传导逻辑、地点特定性以及与原住民和当地社区互动等方面的披露要求，但降低了指标层面的披露要求，只要求披露两项财务影响指标，刻意回避了影响指标的披露要求，并通过自愿性而非强制性的实务公告形式试图减小采用阻力，力图最小化对现有ISSB准则在全球落地实施的影响。《自然相关披露》实务公告（ED）覆盖的是自然环境对企业产生影响的单向链条，而TNFD框架和ESRS E4覆盖的是企业活动对自然环境产生影响再到自然环境对企业产生影响的双向链条，GRI 101则只关注企业活动对自然环境的影响。《自然相关披露》实务公告（ED）通过深度借鉴TNFD框架和力图保持与ESRS E4和GRI 101互操作性的方式，希望为同时面临多套可持续披露要求的企业寻找到合适的以财务重要性为导向的自然相关披露落脚点。

综观《自然相关披露》实务公告（ED）及其相关的结论基础和应用指南等文件，可以看出其存在着需要引起高度重视的六大局限性。

第一，以实务公告的形式呈现，即使能够像ISSB宣称的那样最小化对现有ISSB准则在全球落地实施的影响，也可能降低ISSB准则的应用程度，从而削弱ISSB准则的权威性。以中国为例，在2718家披露2025年度可持续发展报告的A股上市公司中，只有317家（占比仅为11.66%）将ISSB准则作为编制依据，而将GRI准则作为编制依据的A股上市公司却多达2068家，占比高达76.09%（中国上市公司协会，2026）。ISSB准则的采用率之所以远低于GRI准则，一个重要原因是ISSB准则目前只涉及IFRS S1和IFRS S2，ESG议题准则只涉及气候准则，覆盖面如此狭窄以至于难以为企业编制完整的可持续发展报告提供有用的系统性指导。ISSB如果不加快制定ESG议题准则，其已经发布的两个准则在采用上就有可能被边缘化，权威性也会因此受损。ISSB原先的规划是制定BEES准则，后来担心发布更多的准则可能影响ISSB准则在全球的落地实施，故而采用权威性远不如准则的实务公告，这可能是一个策略性失误。

第二，过度借鉴TNFD框架及过分强调与ESRS E4和GRI 101的互操作性，有违ISSB准则制定的初衷，对于扭转可持续披露标准林立的局面于事无补。《自然相关披露》实务公告（ED）的起草制定大量借鉴甚至移植TNFD框架的相关内容，虽然有利于与TNFD框架保持一致，但不利于ISSB形成自己的特色。既然采用TNFD框架的披露要求在绝大多数方面也能满足《自然相关披露》实务公告（ED）的披露要求，且披露的自然相关信息更加全面、系统，那么对于企业而言，与其采用《自然相关披露》实务公告（ED），不如直接采用TNFD框架。此外，《自然相关披露》实务公告（ED）特别强调与ESRS E4和GRI 101的互操作性，这固然有助于通过与这些主流准则保持对齐的方式减轻企业的编报负担，但不利于改变可持续信息披露标准林立和碎片化的格局。须知，2021年成立ISSB的初衷，就是为了响应二十国集团（G20）、国际证监会组织（IOSCO）、国际会计师联合会（IFAC）等国际组织的呼吁。这些组织希望建立一套统一的国际可持续披露准则，以改变可持续信息披露标准林立和碎片化的格局。ISSB如果在ESG议题准则制定方面裹足不前，过度借鉴TNFD框架，或者过分强调与ESRS E4和GRI 101的互操作性，不仅有违其成立的初衷，而且难以实现其使命。

第三，涉及BEES等自然相关披露时，ISSB秉持单一财务重要性原则的局限性暴露无遗。如前所述，《自然相关披露》实务公告（ED）旨在帮助企业披露有助于通用财务报告主要使用者作出向企业提供资源决策的自然相关风险和机遇信息，即那些可合理预期会影响企业短期、中期及长期现金流量以及融资渠道或资本成本的风险和机遇信息。确立这个目标虽然彰显了ISSB秉持财务重要性的立场，且与IFRS Foundation服务资本市场的宗旨相吻合，但涉及BEES等自然相关披露时，只关注财务重要性而忽略影响重要性显然过于片面。譬如，当企业的自身活动或上下游价值链活动危及了珍稀濒危物种，即使没有通过“回旋镖”效应对企业财务造成影响，也会对原住民、当地社区、环保部门等利益相关者产生影响，这类影响重要性信息的重要性丝毫不亚于甚至可能超过财务重要性信息。遗憾的是，这类关系到人类和地球家园可持续发展的影响重要性信息，在《自然相关披露》实务公告（ED）中基本上不见踪影。

第四，将实务公告定位为自然相关披露，过于宏大和宽泛，没有为后续的环境议题准则制定留足余地。以ESRS E4和GRI准则为例，环境议题包括但不限于：气候、污染、水和海洋资源、生物多样性和生态系统、资源利用和循环经济等。这些环境议题准则都涉及自然相关披露。既然ISSB已经发布了IFRS S2，企业和其他利益相关者理所当然期望ISSB会陆续制定其他环境议题准则。但ISSB此次发布的自然相关披露要求却以实务公告而非准则的形式出现，难免令人困惑。这是否意味着ISSB后续将不再制定其他环境议题准则？如果是，仅依靠IFRS S2和这份简单化的《自然相关披露》实务公告（ED），显然不足以规范和指导企业对环境议题的信息披露。如果不是，将实务公告定位为宽泛的自然相关披露，而非原先规划的更加聚焦的BEES，就难以为ISSB后续制定环境准则预留空间。

第五，对依赖和影响的阐述与披露要求略显不足。与其他环境议题准则不同，依赖和影响是ESRS E4的重中之重，也是风险和机遇的源头，其重要性丝毫不逊色于甚至超过风险和机遇。虽然《自然相关披露》实务公告（ED）在术语定义里指出自然相关风险和机遇源自依赖和影响，但对“依赖和影响”与“风险和机遇”之间相互关系的阐述还不够深入，通过“治理—战略—风险管理—指标和目标”四大内容对依赖和影响提出的披露要求还不够系统。

第六，未要求企业披露其自然相关转型计划和目标是否与《昆蒙框架》目标相一致的信息。2022年12月《生物多样性公约》第十五次缔约方大会（COP15）通过了《昆蒙框架》，在生物多样性和生态系统保护方面具有里程碑意义，其重要性堪比2015年通过的应对气候变化的《巴黎协定》。但ISSB此次发布的《自然相关披露》实务公告（ED）却没有要求企业披露其自然相关转型计划和目标是否与《昆蒙框架》目标相一致的信息，这既不符合其作为国际可持续披露准则制定机构的身份，也不利于推动企业按照《昆蒙框架》提出的行动目标采取必要措施以扭转生物多样性丧失和生态系统退化的趋势。