TS、DD、Cap Table、IC、清算优先……融资圈 10 个高频词，一句话一个坑，一页看懂，建议收藏。（含：融资术语、TS是什么）
融资谈判里最隐蔽的劣势，不是估值让多了，是听不懂对方在说什么。这 10 个词，每个都值得一分钟搞清楚。
1. TS（Term Sheet，投资意向书）。 记住一句话就够：TS 里绝大多数条款没有法律约束力，唯一约束力的是排他期和保密条款。所以 TS 不等于钱到账，庆祝至少要等到交割。
2. DD（Due Diligence，尽职调查）。 分财务、法律、业务三线。它不只是查你，也是你观察对方的窗口——DD 团队的专业度，大致等于这家机构投后的专业度。
3. Cap Table（股权结构表）。 不只是"谁占多少"，是"谁占多少、按什么口径、下一轮会变成什么"。很多创始人到 B 轮才发现自己看不懂自己的 Cap Table。
4. IC（Investment Committee，投委会）。 真正决定给不给钱的会议。投资经理对你再热情，IC 没过都是零——所以每次沟通都要问一句："我们目前推进到贵司流程的哪一步了？"
5. FA（财务顾问）。 帮你对接机构、整理材料、推进流程的中间方。他的佣金来自成交，所以他会推动你成交——好用，但最后拍板的必须是你。
6. 投前 / 投后估值。 投前 8000 万、融资 2000 万，投后就是一个亿。坑在于：同样说"估值一个亿"，投前口径和投后口径差的是 2000 万。每次报价，先问口径。
7. 清算优先权（Liquidation Preference）。 公司卖掉或清算时，投资人先拿回本金（可能乘以倍数），剩下的才按比例分。1 倍不参与分配是市场常见基准，高于这个要警惕。
8. 反稀释条款（Anti-dilution）。 下一轮估值更低时，投资人股份按公式补偿。完全棘轮对创始人最狠，加权平均是相对温和的行业主流——争这个，比争估值划算。
9. Vesting（成熟机制）。 你的股份分年"成熟"，通常四年、第一年是 cliff（不满一年一股都没有）。它保护的是团队，也保护你自己——离职联创的股份必须能收回。
10. 最惠国条款（MFN）。 后来者拿到的更优条款，自动适用于早期投资人。签了它，等于告诉第一位投资人：你不会给后面的任何更好的待遇——它是筹码，也是枷锁。
每个词都配一个"问出来的坑"，见机构时直接用。
听到 TS，问："排他期多久？能否缩短到 30 天？"——排他期越长，你被锁死越久。听到 DD，问："贵司的 DD 通常几周？哪些材料可以先给清单？"——敢给清单的流程更成熟。听到估值，问："投前还是投后？含不含本期期权池？"——一句话避开第三篇要讲的最大陷阱。听到条款，问："清算优先几倍？是否参与分配？"——这两个数字决定条款的真实价格。听到流程，问："下次 IC 大概什么时候？需要我准备什么补充材料？"——把主动权留在自己手里。
一句话串起来： TS 定规矩，DD 查家底，IC 拍板，交割才到账；估值看口径，条款看优先权，股份看 Cap Table 和 Vesting。
使用建议： 把这篇存下来，每次收到 TS，对照第 7-10 条逐个检查。
最后提醒两个高频误区。
一，"TS 签了就稳了"——TS 到交割之间还有一个尽调、一个法务文件、一个打款流程，行业里 TS 后掉队的项目并不少。二，"术语看懂就行"——看懂只是及格线，真正的分水岭是把术语变成谈判里的具体问题，上面那五个问句就是干这个用的。
最后提醒一句。
条款语言是融资的第二语言，翻译错了，代价是真金白银。三物策划（三物互联）·首席策划师周鑫——以资方视角打磨，一站式高端商业文书策划：BP、可研报告、资金申报全案落地。
