波士顿——Wayfair Inc.（纽约证券交易所代码：W）宣布，根据经修订的1933年《证券法》以私募方式定价发行总额为3.75亿美元、票面利率0.375%、2022年到期的可转换高级票据。此次发行规模较此前计划的3亿美元有所扩大。同时，公司授予初始购买方超额配售选择权，可在首次发行日起13天内额外购买最高5625万美元的票据。
票据条款与转换机制
该票据按年利率0.375%计息，自2018年3月1日起每半年付息一次，到期日为2022年9月1日。在2022年6月1日前，仅满足特定条件及期间方可转换；此后直至到期日前第二个预定交易日收盘时止，可随时转换。公司不得在2020年9月8日前赎回票据。自该日起，若公司A类普通股收盘价至少达到当时有效转换价格的130%，并持续至少20个交易日（含发出赎回通知前五个交易日中的至少一个），且在截至通知日前一交易日的任意连续30个交易日内满足上述条件，公司可以本金100%加应计未付利息的价格现金赎回全部或部分票据。
转换价格与受偿顺位
债券持有人有权在特定条件下选择将债券转换为现金、公司A类普通股或二者组合，具体形式由公司决定。发生特定事件时，持有人可按本金100%加应计未付利息要求回购。初始转换率为每1000美元本金转换为9.6100股A类普通股，相当于每股约104.06美元的初始转换价格，较2017年9月11日收盘价溢价约35%。预计交割将于2017年9月15日完成。
发行后，该债券构成公司优先无抵押债务，受偿权优于明确约定次级的无抵押债务，与未约定次级的无抵押债务同等；实质上劣后于有担保债务对应资产价值范围内的权益，并在结构上劣后于所有子公司的一切债务及其他负债。
封顶看涨期权与对冲安排
为减少潜在稀释或抵消转换时需支付的超额现金款项，公司与部分初始购买方关联方及另一家金融机构签订了私下协商的封顶看涨期权交易。期权交易对手方预计在定价同时或之后建立初始对冲头寸，可能推高股价或收窄跌幅。其在票据到期前可能通过衍生品交易或二级市场买卖调整对冲头寸，这可能影响股价波动及持有人转换能力与对价价值。若封顶看涨期权交易未能生效，相关对冲头寸平仓可能对股票或票据价值产生不利影响。
募集资金用途
扣除费用后，本次发行净所得额预计约为3.655亿美元（若全额行使超额配售选择权则为4.203亿美元）。其中3840万美元将用于支付封顶看涨期权成本，剩余资金用于营运资金及一般公司用途。若行使超额配售选择权，额外所得部分也将用于新增封顶看涨期权交易及营运资金等用途。
合规声明
本票据及转换时可发行的A类普通股未根据《证券法》或其他司法管辖区法律注册，除符合豁免条件的交易外，不得在美国提供或出售。本新闻稿不构成出售要约或购买邀请；在需注册或资格认定的司法管辖区，未完成相关程序前不得进行此类活动。
Wayfair Inc.
Julia Donnelly