买过香港公司秘书服务的人，大概率在套餐清单里见过「SCR 备存」四个字母。很多人以为这是代理机构的小增值服务，可有可无。错了——它是《公司条例》下的法定义务，漏了就是刑事罪行。
一、SCR 是什么，谁必须做
2018 年 3 月 1 日起，《2018 年公司（修订）条例》生效：所有在香港成立的公司（上市公司除外），都必须——
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- 识别
对公司有重大控制权的人； -
- 备存
「重要控制人登记册」（Significant Controllers Register，SCR），供执法人员查阅。 -
制度设计的背景是反洗钱：让每一家香港公司背后「真正说了算的人」在执法层面可被识别。注意两个容易误解的点：SCR 无须交给注册处登记，由公司自行备存；SCR 不对外公开，普通查册查不到，只有执法部门有权查阅。
二、谁是「重要控制人」：25% 穿透识别
一个人（或实体）只要符合以下五个条件中的任何一个，就是重要控制人：
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直接或间接持有公司 25% 以上的已发行股份（无股本公司则为分摊资本或分享利润的权利）； -
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直接或间接持有公司 25% 以上的表决权； -
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有权任免董事局的过半数董事； -
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有权或实际上对公司发挥或行使重大影响力或控制； -
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对并非法人的信托或商号的的活动有上述影响或控制，且其受托人或成员符合前四项之一。 -
登记对象分两类：须登记人士（自然人）和须登记法律实体（作为股东且对公司有重大控制权的公司）。几个高频场景：
▪ 两位股东各持 50%——两人都是，详情都要登记；
▪ 股东是一家 BVI 公司——BVI 公司和你本人都要登记，公司须向上穿透；
▪ 你是代名人为朋友持股——你不是，登记的是你朋友；
▪ 持股 24% 但另通过两家公司间接持 20%——累计超 25%，算；
▪ 全公司找不到重要控制人——登记册照样要备存，注明「公司没有须登记的重要控制人」。
三、三个实操要件：内容、代表、地点
登记内容。每位重要控制人的姓名／名称、通讯地址、身份证或护照号码（法人实体则记法律形式、注册编号、注册地及注册办事处地址）、成为控制人的日期、控制的性质；外加指定代表的姓名和联络资料。
指定代表。每家公司须指定至少一名代表，就 SCR 事宜协助执法人员。资格二选一：①本公司的股东、董事或雇员，且须是居于香港的自然人；②会计师、律师或信托或公司服务持牌人。重要控制人本人若符合条件，可以兼任。
备存地点。注册办事处，或香港的其他地方。备存在注册办事处无须申报；备存在别处的，须在首次备存或地点变更后 15 日内交付表格 NR2 登记（若与成员登记册备存在同一处且已申报过，则无须重复申报）。
四、不做的代价：刑事罪行，按日计罚
按《公司条例》第 12 部第 2A 分部：不备存登记册、不采取合理步骤识别控制人、不按时更新、拒绝执法人员查阅——公司及其每名责任人（包括董事、公司秘书）均属犯罪，各可处第 4 级罚款（25,000 港元）；如属持续罪行，每日另罚 700 港元。
谁有权翻你的登记册？注册处、海关、金管局、警务处、入境处、税务局、保险业监管局、廉政公署、证监会——九类执法部门。银行开户时的尽职审查、税务局核查，都可能落到这一页纸上。
下一篇预告
SCR 是「建」，下一篇讲「做」：香港公司不营业，就不用做账审计？——这是内地老板在香港税务上错得最贵的一个观念。没有审计报告，报税表都交不出去；真到想退场那天，税务局连「不反对通知书」都不会给你。
参考来源：香港公司注册处《重要控制人登记册》官方常见问题（cr.gov.hk/tc/legislation/scr/faq.htm）；公司注册处官方简介《Keeping of Significant Controllers Registers by Companies》（2018）。本文为一般信息分享，不构成法律意见，具体以官方最新公布为准。