波士顿 -- Wayfair Inc.（纽约证券交易所代码：W）宣布，根据1933年《证券法》第144A规则，已向合格机构买家完成私募发行定价，发售本金总额为5亿美元的2024年到期的1.125%可转换优先票据。同时，公司授予初始购买方一项期权，允许其在发行起始日起13天内，以覆盖超额配售为目的额外购买最多7500万美元本金的票据。
票据核心条款与转换机制
该票据年利率为1.125%，自2019年5月1日起于每年5月1日和11月1日分期后付利息，到期日为2024年11月1日。在2024年8月1日前，仅在满足特定条件及期间内方可转换；此后直至到期日前第二个预定交易日收盘前均可转换。公司于2022年5月8日前不得赎回票据；此后若公司A类普通股在连续30个交易日中至少有20个交易日（含赎回通知发布前至少一个交易日）的收盘价达到当时有效转换价格的130%，公司可按本金100%加应计未付利息的价格现金赎回全部或部分票据。
持有人可选择将票据转换为现金、A类普通股或两者组合，具体形式由公司决定。发生特定事件时，持有人有权要求公司以本金100%加应计未付利息回购票据。初始转换率为每1000美元本金兑换8.5910股A类普通股，对应初始转换价格约116.40美元/股，较2018年11月14日收盘价87.85美元溢价约32.5%。本次发行预计于2018年11月19日完成交割。
债务受偿顺位与对冲安排
该票据构成公司优先无担保债务，受偿权优于明确次级的无担保债务，与其他未明确次级的无担保债务处于同等地位；实质上劣后于有担保债务，并在结构上劣后于子公司所有债务及负债。
为降低潜在稀释影响并抵销可能超出本金的现金支付，公司与初始购买方及其他金融机构订立了私下协商的封顶看涨期权交易。该期权行权价初始为219.6250美元/股，较2018年11月14日收盘价溢价150%。期权交易对手方或其关联公司预计在定价前后买入A类普通股或进行衍生品交易以建立对冲头寸，这可能对股价或票据价格产生支撑作用。后续其可能通过调整对冲头寸影响市场价格，进而影响持有人转换能力及对价价值。若封顶看涨期权交易未能生效，相关对冲头寸解除可能对A类普通股及票据价值产生不利影响。
募集资金用途与合规声明
扣除费用后，本次发行净收益预计约为4.887亿美元（若全额行使超额配售选择权则约为5.62亿美元）。其中约8130万美元将用于支付封顶看涨期权成本，剩余部分用于营运资金及一般公司用途。若行使超额配售选择权，部分新增净收益将用于追加封顶看涨期权交易，其余仍用于营运资金及一般公司用途。
因转换票据而发行的票据及A类普通股未依据《证券法》或其他司法管辖区证券法律注册，仅可在符合豁免规定的情况下提供或出售。本新闻稿不构成出售要约或招揽购买，亦不得在违反当地证券法的司法管辖区进行相关销售活动。