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观点导读
在一个外贸订单里，如果一家中国供应商就是想骗老外，这些外商客户是很难防住的。
大家想一想，外商下订单之前，他们可能会做哪些动作？可能会去查一家中国供应商的阿里巴巴店铺，可能会去安排走访工厂，可能会签一份合同。
但我们有一个缅甸的客户，他把能想到的所有风控动作都做了，还是亏了不少。
什么情况？
他们在下单之前，去查了这家公司的阿里巴巴店铺，上面写着他是 verified supplier，经过验证的供应商；他也安排了第三方去实地走访这家供应商；也签了一份相对比较规范的合同；还把后续的验货、监装都安排上了，就是为了防止供应商在最后发出的货上面动手脚。
从一单正常的国际贸易采购角度看，这个缅甸客户把该做的都做了。但还是碰到了问题。
什么问题？他们付完预付款之后，这家中国供应商坐地起价，要求他们加钱——你不加，我就不把货给你发出来。
客户经过多轮沟通，协商解决不了，最后只能委托我们来出面处理。
01
危险不在没签合同，在追不回钱
我们拿到材料以后就发现，这个案子里客户危险的地方，不是没跟供应商签合同，也不是证明不了供应商违约。问题是他之前做的所有风控动作，没能形成一条可以追回货款的路径。
实地走访可以证明这个供应商存在；查看阿里巴巴店铺可以确认这家公司的基本情况；签订合同可以固定双方的交易约定；安排验货和监装可以控制货物的数量和质量。
但是这些动作没有回答几个更关键的问题：
合同到底是谁签的？收款的主体又是谁？能承担退款责任的主体，在中国境内有没有可以执行的财产？
如果这几个主体对不上，客户就面临一个风险：就算证明供应商违约，白纸黑字写得清清楚楚，那就是违约——可最后我该起诉谁、该找谁退款？法院该判谁承担责任？判下来承担责任的主体有没有偿付能力？这些都是问题。
所以跨境采购的风控，不能只看这个供应商是否存在，还要继续看：合同责任和收款路径能不能对上，责任主体和可执行资产能不能对上。
这个缅甸企业的案子，恰好就在这个环节出了问题。
02
三个断点
第一个问题：供应商带他看了工厂，但供应商是一家贸易公司。贸易公司是贸易公司，工厂是工厂，他们只是合作，而并非连带责任的主体。
第二个问题：这个供应商在合同上加盖的印章，并不是他公司的公章，而是他的一个离岸公司的章。这个离岸公司跟他国内的公司是同名的，就是英文名字一样，但盖章的并不是中国境内的公司。法律上可以这么理解。
第三个问题：客户支付的款项，也没有进到这家山东公司的公账，而是进到了一个境外的账户。
这几个问题单独看，都不是客户收回全部款项的实质障碍。但一旦发生纠纷，供应商可能就会打这张"主体牌"。
什么意思？利用自己这么多个公司、这么多个印章、这么多个账户去逃避责任。
具体来说，他可以拿这些做抗辩：合同是谁签的，款是谁收的，印章能不能够代表公司，境外这笔收款是一个离岸的国外公司在收款还是代表国内公司代收款，以及它和国内的公司有什么样的关联。
也就是说，哪一个主体是空壳公司、承担责任的能力弱，就把责任往哪个主体身上推。
那这个案子就变成了：客户觉得清清楚楚，我就是在跟一家山东的公司做交易，钱也按对方的要求付了。但案子到了法院，这些日常业务中的理解就必须转化成证据——
为什么这份合同能够约束这家境内的公司？为什么境外账户所收取的款项能够认定为这家供应商的收款？谁又应该承担不发货和退款的法律责任？
03
我们做的三件事
所以我们接手以后，没有只围绕"供应商收了钱不发货"去组织诉讼。我们先处理三个直接影响回款的问题。
04
一、把断开的交易链条重新连起来
供应商盖章不规范，收款也不在国内。如果只拿一份合同和一份境外的付款凭证去起诉，他可能会说：这个账户不是我公司的收款账户，这笔钱付了也不代表我收了你的钱。
所以我们就系统梳理了整个过程：从买卖双方接洽、介绍，到报价，到磋商整个订单，到实地走访，到签约付款，到准备交付。
然后我们去固定：谁代表这家供应商跟外商谈判，合同是谁发出来的，境外账户是谁指定的，付款以后是谁确认收到款项，又是谁持续向客户承诺生产和发货，境内境外公司的股东、法人究竟是谁，他们有没有关联。
这些事实必须能对得上才行。这是一条证据链，或者说，你要给法官讲出一个逻辑严谨的故事。
这一步要解决的不只是证明"客户有没有付钱、供应商有没有违约"，而是要让法官看到：合同签订、收款、后续履约、国内公司，这不是几件互不相干的事，而是串在一条链条上的，是一笔采购交易里的连续动作。
把这条责任链条重新建立起来，供应商才不能把空壳公司推到台前，让它去承担一个承担不了的法律责任，而把自己真正有实力的公司、老板、股东隐藏起来逃避责任。
05
二、在讨论输赢以前，先冻结保全资产
供应商已经收了大额货款却迟迟不发货，还不断要求加价。这种情况下客户面临的风险，不只是这个官司能不能打赢——关键在于，涉外案件周期短则一年半载，长的话两年三年。
在这么长的时间里，供应商有没有可能去转移财产？一旦资产被转移，我们即使拿到了胜诉判决，可能它也变成一张废纸。
所以我们在准备起诉的同时，跟法官积极沟通财产保全的事。
这类涉外案件要实现冻结和保全，关键是：我们要能向法院展示清楚，这几个不同的主体、这几个不同的账户，看上去是好几家公司，本质上却是多块牌子、同一帮人。
这种情况下，我们才可以——收款的账户、签约的公司用的是境外的公司——说服法院把它境内的关联公司，甚至境内关联公司的股东的资产都冻结起来。因为大陆的法院在这类诉讼里，我们只能冻结在大陆的资产。
在我们这个案子里，通过向法院展示这几个境内境外公司之间的关系和联系，我们成功说服法院下了保全裁定，同意去保全它的境内公司，以及境内公司的两个股东——他们是两夫妻——保全他们个人的账户和资产。
这一步非常关键。提前冻结资产，解决了胜诉以后可能执行不到的重大风险。
所以对跨境采购商而言，遇到供应商违约走法律程序，流程一定繁琐、周期一定长。如果没有在案件启动的时候就考虑这些问题，等客户花大量时间和成本拿到判决，再发现对方没有财产，整个案子可能就白做了。
06
三、把诉讼优势转化为实际回款
我们这个案子进入诉讼以后，供应商仍不愿承认自己违约。
随着案子推进，对方认识到我们提交的证据组织得很严谨，加上我们冻结了他的账户。这些对他都很不利。
在开庭之后，对方临时委托律师向法院提交补充证据和补充的答辩意见，试图重新去解释这些合同和收款的问题。
我们针对对方提交的说法、说辞和证据材料逐项回应，继续围绕合同效力、收款关系、拒绝发货和退款责任，完善我们的证据和论证。
因为前面我们给法官讲的是个逻辑严谨、完整、缜密的故事，对方这些临时的狡辩就改变不了最终的结果。
这个时候，因为财产已经被控制，供应商自己也意识到：如果继续打下去，它不只面临败诉的风险，败诉了我们肯定能执行到位，加上整个诉讼期间它自己的经营也会受到影响。
所以对方在考虑过后，主动向我们提出了和解。
我们也没有因为这个案子在证据、在保全上都有优势，就要求把案子打到底、拿到一份胜诉判决。因为客户的目标不是一份漂亮的胜诉判决，是尽快把钱追回来。
在已经建立诉讼优势和控制对方财产的基础上，我们协助客户和供应商重新谈判，推动双方达成了调解方案。
客户成功追回了超过原本 21 万美金的款项。
07
真正要注意的
这个案子最值得跨境采购商注意的，不是做尽职调查、签合同和验货监装有没有用。这些工作分别控制和解决了不同的风险，当然有用。
问题是，很多采购商只关注有没有工厂、产品能不能生产、能不能准时发货，没有把合同主体、盖章主体、收款主体和境内可执行的资产放在一起看。
交易顺利的时候，这些问题可能只是形式上的差异——你用了 A 公司或者用了 B 账户。但一旦供应商违约了，比如拒绝发货、拖延发货、产品质量有问题，每一个不一致，都可能成为对方切断自己责任、拖延甚至拒绝退款的借口。
所以跨境采购里完整的风控，不只是确认供应商存在，也不只是把合同签得厚厚的，而是确保从签约、付款到履约的每一个动作，都落到一个可以被追责、也有资产可供执行的主体身上。
我们帮这家缅甸客户完成的，不只是证明供应商违约了。我们把合同、境外付款、离岸公司、境内实体公司和国内公司股东之间的关系重新建立起来，赶在资产转移之前完成保全，把诉讼优势转化成了实际回款。
这类跨境采购出了问题，核心要点是让已经付出去的钱，沿着一条真实可执行的路径重新回来。
周誓超 · 涉外律师