波士顿 -- Wayfair Inc.（纽交所代码：W）宣布，根据《1933年证券法》第144A条规定，向合格机构买家私募发行总额13.2亿美元的2025年到期0.625%可转换高级票据。此次发行规模较此前计划的12亿美元有所上调。同时，公司授予初始购买者一项期权，允许其在首次发行日起13天内额外购买最高1.98亿美元的票据。
票据核心条款与转换机制
该票据年利率为0.625%，自2021年4月1日起每半年付息一次，于2025年10月1日到期。在2025年7月1日前，仅在满足特定条件及期间内方可转换；此后直至到期日前第二个预定交易日收盘前，持有人可随时转换。公司不得在2022年10月4日前赎回票据。若在该日期后，公司A类普通股收盘价在连续30个交易日中至少20个交易日达到当时有效转换价格的130%，公司有权以现金方式全部或部分赎回票据，赎回价格为本金的100%加上应计未付利息。
票据持有人可选择将票据转换为现金、公司A类普通股或两者组合，具体形式由公司决定。初始转换比率为每1,000美元本金对应2.3972股A类普通股，即初始转换价格约为每股417.15美元，较2020年8月11日美股综合成交量加权平均价溢价约32.5%。本次发行预计于2020年8月14日完成交割。
债务受偿顺位与对冲安排
该票据为公司优先无担保债务，受偿权优于明确次级的无担保债务，与公司现有及未来的其他未次级无担保债务（包括2022年、2024年、2025年及2026年到期的多笔可转换优先票据）处于同等地位；但实质上次于有担保债务（以担保资产价值为限），且在结构上次于子公司所有现有及未来债务和其他负债。
为降低潜在股权稀释及超额现金支付风险，公司与部分初始承销商及金融机构签订了私下协商的封顶看涨期权交易。该期权行权价初始定为每股787.0780美元，较2020年8月11日股价溢价150%。期权交易对手方或其关联公司可能在定价前后买卖公司A类普通股或订立衍生交易以建立或调整对冲头寸，此类活动可能影响公司股票及票据的市场价格，进而影响持有人的转换能力及对价价值。若封顶看涨期权交易未能生效，亦可能对相关证券价值产生不利影响。
募集资金用途与同步回购计划
扣除发行费用后，本次发行净所得预计约为13.046亿美元（若全额行使超额配售选择权则约为15.003亿美元）。其中约2.218亿美元将用于支付封顶看涨期权成本；约10.409亿美元将以现金回购总计约3.434亿美元本金的2022年到期票据；剩余资金将用于营运资金、一般公司用途、资本支出，或资助收购、战略投资、股份回购及偿还债务等。公司保留通过公开市场或私下协商等方式回购A类普通股以减轻可转换债务稀释效应的权利。
在票据定价同时，公司已与部分2022年票据持有人达成单独协议，以约10.409亿美元对价回购了约3.434亿美元本金的2022年票据。参与回购的对冲持有人可能通过买卖公司股票或衍生品来平仓其对冲头寸，相关市场活动可能导致股价波动并提高票据的有效转换价格，其具体规模及影响无法预测。
合规声明
本次发行的票据及可转换A类普通股未根据《证券法》或其他司法管辖区法律进行注册。除符合豁免登记要求或不受其约束的交易外，不得在美国提供或出售上述证券。本新闻稿不构成出售要约或购买招揽，亦不在任何禁止此类行为的司法管辖区内构成要约或招揽。