Wayfair拟私募发行12亿美元可转换高级票据
波士顿 -- Wayfair Inc.（纽约证券交易所代码：W）宣布，计划根据1933年《证券法》第144A条规定，向合格机构买家私募发行总额为12亿美元的2025年到期可转换高级票据。公司同时授予初始购买方在13天内额外购买高达1.8亿美元票据的选择权。票据最终条款及利率将在定价时确定，预计以2020年8月11日A类普通股成交量加权平均综合价格作为初始转换价格参考基准。
票据核心条款与赎回机制
该票据每半年付息一次，于2025年10月1日到期。2025年7月1日前仅在特定条件下可转换；此后直至到期日前第二个预定交易日收盘前可随时转换。公司不得在2022年10月4日前赎回票据。自2022年10月4日起，若A类普通股价格在连续30个交易日中至少20个交易日达到有效转换价格的130%以上（含通知日前五个交易日中的至少一个），公司可按本金100%加应计未付利息现金赎回全部或部分票据。
持有人在满足特定条件时可自行选择将票据转换为现金、A类普通股或两者组合。发生特定事件时，持有人有权要求公司以本金100%加应计未付利息回购票据。
债务受偿顺位与对冲安排
本次发行的票据构成公司优先无担保债务，受偿权优于明确约定次级的无担保债务，与现有及未来未次级无担保债务（包括2022年、2024年、2025年及2026年到期的可转换优先票据）处于同等地位。在有担保债务所涉资产价值范围内劣后于有担保债务，且在结构上劣后于子公司所有现有及未来债务。
为减少潜在稀释效应及抵消超额现金支付，公司预计将与期权交易对手方订立私下协商的封顶看涨期权交易。相关方可能在定价前后买卖A类普通股或订立衍生交易进行对冲调整，此类活动可能影响股价及票据市场价格，进而影响持有人转换能力及对价价值。若封顶看涨期权交易未能生效，解除对冲头寸可能对A类普通股及票据价值产生不利影响。
募集资金用途与同步回购计划
净收益将优先用于支付封顶看涨期权成本。若行使额外购买权，部分收益将用于新增封顶看涨期权。公司计划使用部分净收益及手头现金回购部分2022年到期可转换优先票据，剩余资金用于营运资金、一般公司用途、收购、战略投资、股份回购或偿还债务等。公司亦可能通过公开市场或私下协商方式购买A类普通股，以减轻股权稀释效应。
与本次发行定价同步，公司预计将与2022年票据持有人协商现金回购部分票据。参与回购的对冲持有人可能平仓其对冲头寸，涉及A类普通股的买卖规模可能较大，进而影响股价及票据初始转换价格。具体回购数量及条款尚不确定。
法律免责声明
本票据及可转换股份未根据《证券法》或任何司法管辖区证券法律注册，仅可在符合豁免要求的交易中提供或出售。本新闻稿不构成出售要约或招揽购买邀请，亦不在任何禁止此类要约或销售的司法管辖区进行。