波士顿 -- Wayfair Inc.（纽交所代码：W）宣布，根据1933年《证券法》第144A条向合格机构买家私募发行总额6亿美元的2027年到期的3.25%可转换高级票据。公司授予初始购买方在13天内额外购买最高9000万美元票据的期权。
票据核心条款与转换机制
该票据年利率为3.25%，自2023年3月15日起每半年付息一次，到期日为2027年9月15日。2027年6月15日前仅在特定条件下可转换；此后直至到期前第二个预定交易日收盘前均可随时转换。公司不得在2025年9月20日前赎回票据；此后若公司A类普通股连续30个交易日中至少20个交易日收盘价达到有效转换价格的130%，且包含通知日前五个交易日中的至少一天，公司可按本金100%加应计利息现金赎回全部或部分票据。
持有人可选择将票据转换为现金、A类普通股或两者组合。初始转换比率为每1000美元本金兑换15.7597股A类普通股，对应初始转换价格约63.45美元/股，较2022年9月8日收盘价48.81美元溢价约30%。本次发行预计于2022年9月13日完成交割。
债务受偿顺位与对冲安排
该票据为公司优先无担保债务，受偿权优于明确从属的无担保债务，与现有及未来未从属的无担保债务（包括2024年至2026年到期的多款可转换票据）处于同等地位，但在有担保债务担保资产价值范围内实质上次于有担保债务，且在结构上次于子公司所有现有及未来债务。
为减少潜在稀释效应，公司与部分初始购买方及金融机构签订了上限看跌期权交易，行权价初始定为97.62美元/股，较2022年9月8日收盘价溢价100%。期权交易对手方可能在定价前后买卖公司A类普通股或相关衍生品以进行对冲，此类活动可能影响股价及票据市场价格，进而影响持有人转换能力及对价价值。若上限看跌期权交易未能生效，对手方平仓操作亦可能对股价及票据价值产生不利影响。
募集资金用途与同步回购计划
扣除费用后，本次发行净收益预计约为5.886亿美元（若全额行使超额配售权则约为6.77亿美元）。其中约6960万美元用于支付上限看跌期权成本；约5.062亿美元用于现金回购总计3.754亿美元的2024年票据和2.29亿美元的2025年票据；剩余资金将用于营运资金、一般公司用途、运营及资本支出，或用于收购、战略投资、股票回购及偿还债务等。
与此同时，公司已与部分2024年及2025年票据持有人达成同步回购协议，分别以约3.368亿美元和1.693亿美元现金回购上述票据。参与回购的对冲持有人可能通过买卖公司股票或衍生品解除头寸，相关市场活动可能推高股价并提高票据有效转换价格，但其具体规模及影响无法预测。
合规声明
本票据及可转换股份未依据《证券法》或任何司法管辖区证券法律注册，仅可在符合豁免规定的交易中提供或出售。本新闻稿不构成出售要约或招购邀请，在任何需注册或资格认定方可销售的司法管辖区内均无效。