波士顿 -- Wayfair Inc.（纽交所代码：W）宣布，计划在市场条件允许时，依据1933年《证券法》第144A条向合格机构买家私募发行6亿美元2027年到期的可转换优先票据。公司预计将授予初始购买方一项期权，可在发行日起13天内额外购买最高9000万美元的票据。
票据核心条款与转换机制
票据最终条款（含初始转换比率、利率等）将在定价时确定，参考价格预计为2022年9月8日公司A类普通股收盘价。票据每半年付息一次，于2027年9月15日到期。2027年6月15日前仅在特定条件下可转换；此后直至到期前第二个预定交易日收盘均可转换。公司不得在2025年9月20日前赎回票据；此后若A类普通股连续20个交易日收盘价达有效转换价格130%以上，公司可按本金100%加应计未付利息现金赎回全部或部分票据。持有人满足特定条件时可自行选择转换为现金、A类普通股或组合形式，并在特定事件发生时有权要求公司以本金100%加应计未付利息回购票据。
债务受偿权层级
该票据构成公司优先无担保债务，受偿权优于明确约定次级的无担保债务；与现有及未来非次级无担保债务（包括2022年至2026年到期的多笔可转换优先票据）处于同等地位；在有担保债务所涉资产价值范围内劣后于有担保债务；且在结构上劣后于子公司所有现有及未来债务及其他负债（含贸易应付款及Wayfair LLC对2025年增值票据的担保）。
上限看跌期权交易与市场影响
为减少票据转换对A类普通股的潜在稀释效应或对冲超额现金支付风险，公司预计将与期权交易对手方订立私下协商的上限看跌期权交易。相关对手方或其关联方可能在定价前后买入A类普通股或签订衍生品交易以建立初始对冲头寸，此举可能推高或抑制股价及票据市场价格。后续对手方还可能通过调整衍生品头寸或在二级市场买卖股票来管理对冲仓位，特别是在2027年6月15日后的转换观察期或公司终止部分期权交易时。此类活动可能影响持有人转换能力及所得对价价值。若上限看跌期权交易未能生效，对手方解除对冲头寸可能对A类普通股及票据价值产生不利影响。
募集资金用途与同步票据回购
发行净收益将优先用于支付上限看跌期权交易成本；若行使额外购买权，相应收益亦将用于新增期权交易。部分净收益及手头现金拟用于现金回购2024年和2025年可转换优先票据，剩余资金将用于营运资金、一般公司用途、运营及资本支出，也可能用于收购、战略投资、股份回购或偿还现有债务。定价同时，公司预计将与部分2024年及2025年票据持有人单独协商现金回购事宜，具体条款取决于当时股价及票据交易价格，不保证达成任何回购协议。参与回购的对冲持有人可能在定价前后解除股权风险对冲头寸，相关市场活动可能影响A类普通股价格、票据交易价格及初始转换价格，其规模及总体影响无法预测。
合规与免责声明
本票据及可转换A类普通股未根据《证券法》或其他司法管辖区证券法律注册，除符合豁免或适用情形外，不得在美国提供或出售。本新闻稿不构成出售要约或购买征求，亦不得在需注册或资格认定而未完成的州或司法管辖区进行相关证券销售。