摘要
在Nelson诉MillerKnoll一案中，美国第六巡回上诉法院维持原判，认定家具公司MillerKnoll依据2006年特许权使用费协议，拥有著名设计师乔治·尼尔森（George Nelson）“泡泡吊灯”设计的知识产权。法院指出，尼尔森继承人在知悉公司主张所有权后仍长期接受特许权使用费，该行为构成对协议的追认。
背景与地区法院裁决
乔治·尼尔森曾任Herman Miller（现MillerKnoll）设计师，在职期间设计了经典的“泡泡吊灯”。双方最初通过口头及后续书面协议约定特许权使用费。2006年，尼尔森遗孀杰奎琳签署了一份新的书面协议，取代了此前所有约定。
2006年协议规定，支付特许权使用费以换取与“经许可”的尼尔森设计产品相关的权利，前提是“Herman Miller拥有这些产品的权利”。尽管原协议未明确列出“泡泡吊灯”，但条款允许双方未来增加产品范围。随后的补充附件将协议范围扩大，明确纳入“尼尔森品牌灯具产品”及原协议未涵盖的所有“尼尔森品牌产品”。
此前，因另一家公司注册了相关商标引发诉讼，和解结果是Nelson家族收回“乔治·尼尔森”商标，而MillerKnoll获得“泡泡吊灯”相关知识产权。多年后，尼尔森家族再次起诉主张该吊灯知识产权所有权，被地区法院驳回。法院认为，协议已授权MillerKnoll拥有并使用该知识产权，且尼尔森家族接受数百万美元特许权使用费的行为构成追认。
第六巡回上诉法院审理要点
第六巡回上诉法院支持地区法院判决，主要基于以下两点理由：
协议明确授权所有权而非仅许可
法院认定，虽然2006年原协议使用“经许可”一词，但结合后续补充附件，整体协议“明确无误地授权”MillerKnoll拥有并使用“泡泡吊灯”知识产权。协议中关于MillerKnoll对涵盖产品拥有“排他性权利、所有权和权益”的表述，充分表明转让的是所有权而非单纯的使用许可。双方通过补充附件将新产品纳入协议范围的做法符合合同约定。
持续收款构成合同追认
法院采纳了替代性理由，即尼尔森家族的行为构成追认。在得知MillerKnoll主张“泡泡吊灯”知识产权所有权后，尼尔森家族在随后13年间持续接收并接受了基于该产品销售支付的特许权使用费。法院认为，当事人在知悉潜在争议后，继续接受合同项下的利益，视为对相关合同安排及对方权利主张的追认。
策略与启示
本案对知识产权交易具有重要警示意义：
- 合同用语需精准：“许可”与“所有权”在法律上存在本质区别，模糊的表述极易引发歧义和诉讼。企业在起草协议时应确保语言清晰明确，避免权责不清。
- 警惕默示追认风险：当事人若在知悉对方可能存在违约或权利主张不当后，仍继续接受相关利益（如特许权使用费），可能被视为放弃索赔权利或追认对方行为。一旦发现争议苗头，应及时采取法律行动或提出书面异议，避免因沉默或受领利益而丧失主动权。
（编译自www.mondaq.com）
翻译：刘鹏 校对：王丹