10月28日，美联储宣布将联邦基金利率维持在3.75%—4.00%。
普通人关心的是房贷、车贷会不会更贵；但对于出海企业的财务来说，还有一个更棘手的问题：
集团母子公司之间借款，利率到底应该定多少？
银行贷款有市场利率作为参考，但关联企业融资还涉及信用风险、期限、担保等因素。
如果企业认为6%的利率合理，税局却认为只能按4%计算，到底谁说了算？
此前在《捷克RR Donnelley案》中，我倾谈过税务机关得唔得将关联企业的库存资金占用，重新认定为无息贷款。那个案件提醒我们：不能脱离真实交易和功能风险，直接把经营活动重新定性为融资交易。
这次葡萄牙的案件恰好相反。
一家葡萄牙公司向西班牙母公司借款2,500万欧元，年利率6.098%。税局认为利率太高，直接调整至4.15%，并据此追缴税款。
但2026年8月27日，葡萄牙税务仲裁庭（CAAD）却支持了纳税人。
点解税局明明指出企业转让定价报告的多处问题，最终却输了官司？
今天我们就从CAAD第979/2025-T号裁决，看看关联融资中的这场较量。
一、案件背景
故事要从一家葡萄牙公司的集团内部融资说起。
葡萄牙A公司是一家集团成员企业，其99.66%的股权由西班牙母公司B持有。
为了满足葡萄牙公司的日常运营、债务再融资、投资及收购等资金需求，母公司向其提供了一笔2,500万欧元的融资。
双方约定，贷款年利率6.098%，到期日为2023年1月31日，利息分别于每年3月31日和9月30日支付，按照每年360天逐日计算。
2019年度，葡萄牙公司实际支付利息1,545,673.61欧元。
对于母公司来说，这笔融资形成利息收入；对于葡萄牙公司来说，则形成财务费用。
问题是，关联企业之间的贷款利率，并不能完全由双方自行决定。
按照葡萄牙《企业所得税法典》（Código do IRC，以下简称CIRC）第63条规定，关联交易必须遵循独立交易原则（Arm’s Length Principle，ALP）。
简单理解，如果两家公司没有关联关系，在同等条件下是否仍会约定这样的贷款利率？
为此，葡萄牙公司准备了转让定价文档（Dossier de Preços de Transferência，DPT），采用可比非受控价格法（Comparable Uncontrolled Price Method，CUP），从数据库筛选352笔债务融资交易，最终保留48笔可比交易。
企业认为，6.098%的利率处于独立交易区间内。
然而，2022年4月，葡萄牙税务机关启动针对2019纳税年度的税务检查，认为样本存在多项缺陷，不能证明利率合理。
税局将贷款利率调整至4.15%，相应调增2019年度应纳税所得额493,763.89欧元。
更麻烦的是，税局认为超出独立交易水平的利息，不符合CIRC第14条第12款规定的源泉扣缴豁免条件。
因此，税局追缴源泉扣缴税123,440.97欧元，加上补偿性利息，相关评税金额合计140,387.90欧元。
同一笔关联贷款，既影响企业所得税扣除，也影响跨境利息预提税。
纳税人于2023年提出行政异议，但2025年遭到驳回，最终向CAAD申请仲裁。
二、纳税人主张
1）已经按照规定准备了转让定价文档
葡萄牙公司认为，其已履行CIRC第63条第6款及第1446-C/2001号法令第13条规定的文档义务。
公司并非随意确定6.098%的利率，而是采用CUP方法，通过数据库筛选48笔可比债务交易，证明合同利率处于市场参考区间。
根据葡萄牙《一般税法》（Lei Geral Tributária，LGT）第74条第1款，企业主张税局不能仅凭关联关系及对报告的质疑，就认定利率偏离市场水平。
2）指出样本缺陷，不等于证明企业利率错误
税局提出五项质疑：异常值、信用评级、融资金额、贷款期限及行业差异。
纳税人并不否认样本可能存在缺陷，但认为税局应说明这些缺陷如何影响利率，并提出可靠的替代分析，而不能直接采用另一利率。
企业因此援引LGT第77条第3款，认为税局没有履行转让定价调整的加重说理义务。
什么叫加重说理义务？
简单来说，一般税务调整需要交代事实、法律依据及税额计算；涉及关联交易时，税局还须具体说明关联关系、企业违反了什么法定义务、采用何种法定调整方法，以及对税基产生多少影响。
3）重新筛选后，6.098%仍有市场依据
针对税局质疑，企业另外选取7笔交易，并考虑信用评级、金额及期限等差异，形成新的四分位区间：
第一四分位数：2.69%
中位数：6.00%
第三四分位数：6.18%
6.098%仍处于这一区间内。
4）2019年法律并未要求调整至中位数
2019年适用的第1446-C/2001号法令，并未要求税局将关联交易价格强制调整至区间中位数。
葡萄牙直到2021年11月26日才公布第268/2021号法令，并在第6条第6款引入正向调整原则上参考中位数的规则。
按照LGT第12条第1款及新法的适用范围，企业认为，不能把后来出台的规则追溯用于2019年的交易。
三、税局主张
1）提交DPT，不代表利率必然合理
税局认为，转让定价报告不仅要形式完整，更必须证明可比交易具有足够可靠性。
尤其是关联融资，信用评级、借款规模和期限均可能影响市场利率。
如果比较条件明显不同，即使企业找到48笔交易，也不能证明6.098%合理。
2）企业样本存在系统性缺陷
税局指出，48笔交易中，仅一笔具有明确的信用评级信息。
同时，样本的融资规模、期限及行业存在差异，可能影响信用风险及利率水平。
例如，同样借款2,500万欧元，信用评级较高的企业与财务风险较大的企业，市场融资成本可能明显不同。
税局因此认为，企业未能充分证明样本具有可比性，原有参考区间不能直接接受。
3）中位数比区间上限更稳健
税局援引OECD《转让定价指南》，认为当可比性缺陷无法完全量化时，可以采用中位数等集中趋势指标，减少异常样本的影响。
在行政异议阶段，税局进一步剔除GPI S.P.A.的相关交易，最终使用14笔样本重新计算：
四分位区间：4.05%—5.00%
中位数：4.15%
税局强调，即使重新筛选，中位数仍为4.15%，说明调整结果具有稳定性。
4）超额利息不应享受源泉扣缴豁免
根据税局的理解，CIRC第14条第12款规定的跨境利息扣缴豁免，不应覆盖不符合独立交易原则的超额利息。
因此，税局认为6.098%与4.15%之间的差额对应利息，应重新计算源泉扣缴税。
四、法院判决
2026年8月27日，葡萄牙CAAD税务仲裁庭在第979/2025-T号案件中支持纳税人。
1）举证责任：税局不能只证明双方存在关联关系
仲裁庭确认，按照CIRC第63条及LGT第74条，税局实施转让定价调整时，不仅要证明关联关系，还须证明独立企业在可比条件下会约定不同的交易价格。
裁决摘要指出：
“A prova … impende sobre a AT”
即：相关举证责任由税务机关承担。
企业提交DPT并不自动免责，但税局若要推翻企业的分析，就需要提供充分的事实、技术方法及法律依据。
2）样本可比性：不能一边否定样本，一边采用其中位数
税局认为48笔交易在信用评级、金额、期限及行业等方面存在缺陷，却又采用其筛选后样本的中位数4.15%作为调整依据。
仲裁庭援引此前第200/2022-T号裁决，以及OECD《转让定价指南》第3.56、3.57、3.59、3.61及3.62段，指出这种处理方式存在矛盾。
如果部分样本不可比，应进一步筛选；如果整个样本都不可靠，就应重建可靠区间，或者选择符合条件的子样本。
只有完成必要的可比性处理后，仍然存在无法量化的缺陷，才有进一步讨论中位数的空间。
不能把一个有问题的样本，经过计算中位数，就当成符合独立交易原则的可靠证据。
3）实际数据：6.098%仍在参考区间内
对于异常值，仲裁庭认可对原有48笔交易进行Tukey筛选后的分析结果：最低利率2.15%、第一四分位数4.05%、中位数4.75%、第三四分位数5.30%、最高利率7.00%。
企业约定的6.098%虽然高于第三四分位数，但仍处于2.15%—7.00%的整体参考区间。
仲裁庭也指出，2019年适用的第1446-C/2001号法令第5条，并未将行业完全一致列为独立的强制性可比条件。
对于其他差异，税局没有提出足以解决缺陷的替代标准。因此，税局未完成其应承担的举证责任。
4）法律时效：不能使用后来的规则调整2019年交易
仲裁庭进一步指出，2019年适用的法规并未规定税务机关必须以区间中位数作为调整标准。
裁决第50段明确表示：
“não encontra suporte legal”
即：缺乏法律依据。
第268/2021号法令第6条第6款才引入正向调整原则上参考中位数的规定，但这一新规则不能追溯适用于2019年度。
仲裁庭最终撤销了针对2019年度相关企业所得税及源泉扣缴税的评税行为，并支持纳税人获得不当缴纳税款的退还及法定赔偿性利息。
五、启示
1）融资定价要有证据
中国企业向香港、新加坡或欧洲子公司提供贷款前，应核查信用评级、币种、期限、担保、市场利率及可比样本，保留定价底稿。
2）税务调整要核查程序
面对税局质疑，除了回应样本缺陷，还应检查其是否提出可靠替代分析、完成必要筛选，并正确适用交易年度的法规。
3）建立跨境税务闭环
同步评估利息扣除限制、资本弱化、预提税及协定待遇，避免一笔贷款同时引发多项税务风险。
关联融资的关键，不是谁认为利率合理，而是谁能用证据证明它合理。
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