波兰公司欠税关门，董事个人资产被追偿

2025年9月，罗兹一家从事建材贸易的中资公司账上只剩三万兹罗提，而当月到期的增值税与企业所得税合计接近四十万。公司实际控制人远在深圳，两名波兰公司董事中有一位是挂名中国籍董事，平时只看季度报表，拿不到完整的税务函件。财务主管离职后，税务账单直接寄到注册地址却无人签收。到了2026年3月，执行局上门查封了公司仅剩的一辆货车和两台电脑，变卖所得远不足以清偿欠税。

根据《税务条例》第116条，当一家资本公司经过执行程序仍无法清偿欠税时，董事会成员要以全部个人财产对公司欠税承担连带责任，覆盖其任职期间到期的全部义务。触发这一责任需要同时满足三个要件：公司存在生效税务决定确认的欠税；债务产生于该董事任职期间；对公司财产的执行没有效果。也就是说，税务机关（KAS）在穷尽对公司资产的执行之后，才会转向董事个人。一旦认定成立，追偿金额可能高达数十万甚至上百万兹罗提，个人房产、银行存款、工资收入都在被执行范围之内。欧盟法院在2025年2月与4月的两起判决中进一步确认，董事必须被赋予真实的抗辩权，不能仅因职务身份就被一刀切地追责，波兰财长也在2025年8月以通用解释予以落实。

一、先对照：董事连带责任风险对照

下面这张表把最容易踩坑的七个环节列清楚，建议每位在波兰担任董事的朋友截图保存，对照自己公司的实际情况逐条排查。

二、这几种情形都算

情形一：挂名董事只挂名不参事。许多中资企业让一名中国籍高管在波兰子公司挂名董事，签字由当地代理处理，税务函件也寄到代理地址。一旦公司欠税，这位挂名董事同样落入第116条范围，而且正因为拿不到财务信息，最难以证明自己无过错。

情形二：辞职以为万事大吉。有董事在发现公司资不抵债后立刻辞职，以为这样就能脱身。但第116条只看债务是否产生于任职期间，辞职并不切断任职期间到期欠税的个人责任，税务机关仍可向前任董事追偿。

情形三：拖过三十天窗口不申请破产。公司明显资不抵债，董事以"等一笔回款"为由拖延，超过合理勤勉可察觉之日起三十天仍未申请破产或重整，事后只能依赖更难的过错抗辩，成功率大幅下降。

三、一个完整案例

2025年初，罗兹一家中资贸易公司因欧洲订单下滑出现连续亏损，全年累计拖欠增值税与企业所得税约八十万兹罗提。公司一名挂名中国籍董事长期在国内，从未收到过波兰税务机关（KAS）发出的催缴函，另一名当地董事则以为代理会处理。

2026年4月，省级执行局对公司财产执行无果后，税务机关依据第116条向两名董事发出个人责任认定，最初追偿金额定为八十三万兹罗提，并抄送华沙行政法院备案。挂名董事收到通知时才知道公司已欠税如此之多。

两名董事在律师协助下，于认定送达后及时补申请重整，并指认了公司仍存放在仓库的一批价值约六十九万兹罗提的库存作为可供执行资产。结合欧盟法院2025年的Adjak与Genzyński案口径，以及波兰财长2025年8月的通用解释，最终个人责任金额被压到十四万兹罗提，分二十四期从工资中扣划。

四、现在就能做的四步

·立刻向公司索要近十二个月的完税证明与税务函件，确认是否存在逾期未缴的增值税或企业所得税。

·建立董事签收机制，所有波兰税务机关（KAS）来函必须由董事本人或授权代表签收并归档，挂名董事也要看到副本。

·一旦发现资不抵债迹象，在合理勤勉可察觉之日起三十天内评估是否申请破产或启动重整，留好决策记录。

·如已收到个人责任认定，立即调阅卷宗、主张真实抗辩权，并在期限内指认公司可供执行资产以争取免责。

写在最后

波兰对董事个人责任的追究不是纸上谈兵，第116条把公司欠税直接连到了董事的个人房产与存款。很多在波兰设立境外子公司的中资企业主误以为"挂名"就能隔离风险，现实恰恰相反，越是看不到财务信息的海外任职董事越危险。

我们建议所有在波兰任职的董事，每季度做一次税务健康自查，把三十天破产申请窗口记进日程。跨境合规没有侥幸，提前一步远胜事后补救。

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免责声明：本文为一般性信息分享，不构成针对任何具体情形的税务、法律或审计意见。各国及地区的政策、申报要求、费用标准与办理时效可能发生调整，实际操作应以当地现行法规、主管部门要求及专业机构核实结果为准。