Lien clause(留置条款):常见于NYPE等定期租船合同。
Sub-hire(分租金):并非所有留置条款均涵盖分租金。
Interception of freight under bills(提单项下运费截留):独立于租船合同项下的权利。
一、核心结论:区分“担保承租人欠款”与“要求运费直付船东”
研究 The Nanfri、The Cebu (No. 2)、The Constanza M、The Indian Reliance、The Spiros C、The Bulk Chile、The Western Moscow 和 The M/V Smart 等案例,关键不在于将所有案件归类为“船东留置权”,而应区分以下三类法律问题:
- 合同分租金留置权(contractual lien over sub-freights / sub-hires):船东依据主租船合同中的留置条款,对下游产生的运费或租金主张担保性权利,以保障中间承租人对船东所负的合同债务。
- 运费截留权或直接介入权(right to intercept freight / right to intervene):在特定提单运输关系中,船东要求托运人或提单持有人将尚未支付的提单运费直接支付给船东,而非原定收款人。
- 船东不得干预承租人经营船舶的义务:即使船东有权直接收取提单运费,也不代表其可任意拒签“运费预付”提单,或以其他严重妨碍承租人按约经营船舶的方式行事。
三者相互关联但法律基础不同。需注意:The Bulk Chile 与 The M/V Smart 主要阐释船东直接收取提单运费的权利;The Western Moscow 重点讨论合同留置权的性质及其是否延伸至下游分租金(sub-hires)及次转租租金;The Nanfri 则揭示了船东行使权利时的合同边界。
二、八个案件对照分析
下表将“合同留置权的依据及范围”与“直接截留/介入权的成立条件”分开列示。部分案件法院未裁定全部问题,表中已明确区分判决结论与待定事项。
表格关键结论:The Western Moscow 主要解答“合同留置权是什么、覆盖哪些下游债权”;The Bulk Chile 与 The Spiros C 主要解答“船东能否在运费未付前要求下游付款人直付船东”;The M/V Smart 进一步说明,即使船东有直接收取提单运费的权利,合同留置权仍受其自身条款约束。
三、第一条主线:合同留置权究竟担保什么债务?
1. The Nanfri:留置权不等于船东可任意干预船舶经营
在 The Nanfri [1979] 1 Lloyd’s Rep 201 中,期租合同含留置条款。因承租人不断扣减租金,船东要求船长拒绝签署标注“freight prepaid”的提单并试图改变签发安排。上议院审查后认为,即使船东有保护租金债权的合法利益,也不能采取严重干扰承租人经营船舶的措施,否则可能构成毁约性违约。
本案启示:
- 合同留置权有适用范围;
- 措施必须符合租船合同整体安排;
- 即使权利原则上存在,具体行使方式若不当仍可能构成违约。
2. The Cebu (No. 2):不能将所有下游付款自动视为分运费
The Cebu (No. 2) [1990] 2 Lloyd’s Rep 316 涉及多层期租链。船东欲依据主合同针对“all sub-freights”的留置条款,追及更下游次次承租人的期租租金。Steyn 法官指出,“sub-freights”不能无限扩张至所有下游应付款。下游期租租金与航次租船运费在法律性质和付款结构上存在实质区别,含义不清的条款不应迫使第三方在两难中选择。条款必须足够清晰,仅凭“all sub-freights”不能推定覆盖所有形式的下游租金债权。
3. The Western Moscow:明确写入 sub-hire 可改变结果
The Western Moscow [2012] EWHC 1224 (Comm) 补充了上述分析。该案主期租合同采用修改后的 NYPE 格式,留置条款明确规定船东对 all cargoes、all sub-freights、hire、sub-hire 享有留置权,用于担保“any amounts due under this Charter”(包括共同海损分摊)。
法院认可此类合同留置权在英国法下具有衡平法上担保权转让的特征。其效果并非简单通知即生效,而是船东在符合条件时取得承租人对下游债务人的相关债权权益。需注意两点:
- 写入 sub-hire 对于覆盖下游期租租金至关重要,这与仅写 sub-freights 不同;
- 留置权不意味船东可最终取得全部被截留款项,仍受债权性质、范围及第三方抗辩或抵销等因素影响。
审查留置权时,需逐字检查其覆盖范围(sub-freights、sub-hire、Deadfreight、Demurrage 等)。
四、第二条主线:船东为何有时可不依赖留置条款直接截留提单运费?
1. The Constanza M:首先确定谁是提单运输合同中的债权人
The Constanza M [1980] 1 Lloyd’s Rep 505 核心在于确认权利来源:
- 若船东是提单运输合同项下的运费债权人,请求权来自运输合同;
- 若运费债权属于期租承租人,船东需依据主期租合同留置条款分析;
- 若提单约定运费支付给中间承租人或第三方,需分析该安排是授权收款还是限制船东直接请求权。
不能仅因拥有船舶就认为所有下游运费自动归属船东。
2. The Indian Reliance:已付款运费原则上不能再次截留
The Indian Reliance [1997] 1 Lloyd’s Rep 52 中,提单注明“freight payable as per charterparty”,下游承租人已向期租承租人支付运费,但期租承租人未向船东付租金。Rix 法官认为,涉案运费在船东发出介入通知时已支付,因此无需裁定船东是否可直接向托运人主张。结合 The Spiros C 可知,船东直接介入权原则上只能针对尚未支付的运费行使,目的是避免托运人或提单持有人承担重复付款义务。
3. The Spiros C:直接请求权与合同留置权是两条独立路径
The Spiros C [2000] 2 Lloyd’s Rep 319 清晰区分两种情形:
- 情形一:合同留置权。运费债权原属期租承租人,船东依留置条款取得担保性权益。船东处于期租承租人地位,第三方的合同抗辩、有效抵销及债权是否已支付等均影响船东请求。
- 情形二:船东直接请求提单运费。在船东提单情形下,船东本身可能是运输合同项下的运费债权人,此前仅授权他人代收。在运费未付且符合条件时,船东可撤回授权,要求直接付款。
这一区分决定了债权人身份、第三方抗辩理由及付款清偿效力。
五、两种权利的关系:The Bulk Chile 与 The M/V Smart 的进一步明确
1. The Bulk Chile:留置权担保债务 ≠ 提单运费请求权全部范围
在 The Bulk Chile [2013] EWCA Civ 184 中,KLC 欠船东约94.5万美元,而涉案提单项下运费约218万美元。船东要求直付运费。上诉法院支持船东在运费未付时直接要求付款的权利,关键在于:船东依据提单运输合同直接请求运费,与依据主期租合同对分运费行使留置权,并非同一项权利。
正确理解:
- 合同留置权担保范围取决于主期租合同文字及所担保债务;
- 直接请求提单运费权利取决于船东在提单合同中的地位、原收款授权及运费支付状态;
- 船东收到超过应得款项时,可能负有向期租承租人结算剩余款项的义务。
2. The M/V Smart:直接介入不代表留置权可担保未定损害赔偿
The M/V Smart [2021] EWHC 1157 (Comm) 是对 The Bulk Chile 的重要补充。船东 Alpha Marine 因船舶搁浅受损,向承租人 Minmetals 提出巨额索赔,并通知有关方直付运费及主张留置权。仲裁认定搁浅系船长过失,船东安全港索赔不成立,故不能依据留置条款留置航次运费(除燃油款外)。
商业法院指出,船东直接收取船东提单项下运费的权利与第18条合同留置权不同。法院拒绝默示加入“只有承租人拖欠租金时船东才能撤回收款授权”的限制条款。判决体现:
- 船东依据提单运输合同,原则上可直接收取未付提单运费;
- 船东依据期租合同留置条款,不能将未成立或未确定的损害赔偿请求自动当作已到期债务行使留置权。
直接介入权成立不自动扩大合同留置权担保范围;合同留置权不成立也不当然否定船东的直接收款权。
六、实务判断步骤:船东应依据何种权利行事?
处理具体案件时,建议依次回答以下问题:
- 确定债权人:涉案运费属于船东、期租承租人还是其他第三方?提单是否为船东提单?
- 确定合同条款:主期租合同是否有 lien clause?是否明确包括 sub-freights、sub-hire、Deadfreight、Demurrage 等?
- 确定被担保债务:中间承租人欠船东的是已到期租金、其他合同款项,还是未成立或有争议的损害赔偿?
- 确定通知及付款时间:船东何时发出通知?下游债权是否产生?运费是否已支付?付款是否按条款有效完成?
- 检查第三方抗辩:是否存在有效抵销、禁止转让条款、付款授权或其他对抗理由?
- 分别评价权利及行使方式:即使有权截留,具体措施是否违反期租合同中关于船舶使用、签发提单等义务?
七、最终总结
八个案件可归纳为四条规则:
第一,合同留置权是有边界的担保性权利。其范围须根据合同文字及债权性质确定,不能自动纳入所有下游运费、租金及损害赔偿。
第二,直接截留提单运费是一项独立的权利。在船东提单情况下,船东通常可在运费未付时要求直付,但需结合提单条款、原收款授权及具体合同关系判断。
第三,付款时间具有决定性意义。The Indian Reliance 与 The Spiros C 表明,船东直接介入权不能用于要求付款人对同一笔运费重复付款。
第四,有权行使不代表可任意行使。The Nanfri 说明严重妨碍承租人经营可能构成违约;The M/V Smart 说明直接收款权与合同留置权成立条件需分别分析。
核心区分在于:
- 留置权:船东依据租船合同,以相关下游债权担保承租人对船东所负债务。
- 直接截留/介入权:船东在特定提单运输合同关系中,要求未付提单运费直付给自己。
- 合同履行边界:即使拥有前两种权利,仍须遵守租船合同中有关船舶使用、提单签发等义务限制。
这一区分解释了 The Bulk Chile 中船东为何可直接要求支付提单运费,也解释了 The M/V Smart 中为何合同留置权不成立却不必然否定船东的直接收款权。
声明:本文仅供法律信息交流,不构成针对具体案件的法律意见。具体争议应结合提单、租船合同、检验资料及适用法律进行分析。

