核心观点
香港法院认为,CIETAC裁决债务人在厦门提起诉讼,意在阻挠CIETAC裁决在香港执行,并试图就香港法院已经审理的事项重新争讼,属于恶意滥用程序。因此,香港法院向裁决债务人颁发禁诉令,要求两家公司停止厦门诉讼。
近日,香港高等法院原讼法庭颁发了一项禁诉令(anti-suit injunction),禁止两家香港公司继续在内地进行诉讼(厦门新景地集团有限公司诉 Eton Properties Ltd 及 Eton Properties (Holdings) Ltd [2026] HKCFI 5258)。法院认为,该诉讼行为构成恶意滥用程序,意在干扰一项中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)仲裁裁决在香港的执行。
本案是厦门新景地集团有限公司(CIETAC仲裁裁决债权人)与裕景兴业集团(Eton Properties)旗下两家香港公司(CIETAC仲裁裁决债务人)之间长期纠纷的最新进展。双方的纠纷源于2003年订立的一份厦门土地开发合同。根据该合同,项目的部分股权应转让予新景地。2006年,CIETAC仲裁庭作出裁决,要求两家香港公司履行合同。
此后,双方在香港及内地法院围绕该CIETAC仲裁裁决进行了长达二十年的诉讼。其背景是,两家香港公司所属集团进行了公司重组,导致新景地无法通过香港的法定执行程序有效地执行仲裁裁决。2008年,新景地转而基于普通法,以两家香港公司违反“履行仲裁裁决的默示承诺”(implied promise to honour the award)为由起诉,通过请求两家香港公司承担损害赔偿责任的方式来实现仲裁裁决。最终,新景地于2024年取得胜诉判决,获判损害赔偿及判决前利息合计约人民币3.43亿元(按当前汇率折合约5,100万美元)。关于上述损害赔偿判决,本所团队此前曾作分析,详见《香港法院就违反履行仲裁裁决之默示承诺确定损害赔偿(即按自裁决作出之日起计算预期损害赔偿)》。
2026年初,两家香港公司向厦门法院提起诉讼,请求法院判令新景地“返还”其通过普通法诉讼程序获判的款项,认为这属于“非法占有”;同时,两家香港公司也提起了若干附带请求,包括行为保全申请等。这些请求的本质是试图否定香港法院2024年判决的效力。两家香港公司的核心论点是:在普通法下,基于“违反默示承诺”而主张损害赔偿是对合同违约的救济路径,因此新景地是在借助该诉由恶意地滥用司法程序,意图规避仲裁协议及中国法的适用。
就此,新景地向香港法院申请禁诉令,要求禁止两家香港公司继续推进厦门诉讼。在距离厦门诉讼原定的实体庭审日期仅剩四天时,高等法院暂委法官林展程(Gary C.C. Lam)作出了一份措辞强硬的判决,批准了新景地所申请的禁诉救济。
香港法院首先区分了两个层面的问题:一是当事人应如何履行基础合同,这属于仲裁庭处理的事项;二是仲裁庭作出裁决后,该裁决应如何执行,这属于执行地法院处理的事项。香港终审法院早在2020年有关本案的一项判决中就已经明确了这一区别。新景地基于普通法提起的诉讼意在执行仲裁裁决,并非就基础合同重新索赔。法院指出,新景地有权选择这一执行路径,而且新景地也仅仅是在裁决债务人集团重组导致仲裁裁决的执行程序受阻的情况下才提起该诉讼。法院据此认为,两家香港公司指称新景地恶意起诉并不诚恳。而两家公司在新景地提起普通法诉讼程序的十五年多以后才提出这一指控,更令法院难以接受。
法院进一步指出,违反“履行仲裁裁决的默示承诺”的救济方式应由香港法律确定;而在基于普通法寻求实现仲裁裁决的诉讼中,救济金额也应由香港法院适用香港法律评定。法院认为,两家香港公司在厦门提起并推进诉讼,是公然试图借另一司法管辖区的法院程序,干扰、削弱并阻挠香港法院的司法程序,妨碍仲裁裁决在香港执行。法院认定,两家香港公司的诉讼行为出于恶意,具有滋扰性和压迫性(vexatious and oppressive),意在逃避香港法院判决。
法院还认定,争点禁反言(issue estoppel)原则适用于本案。简言之,这项原则旨在防止当事人就法院已经作出具约束力裁断的同一争点重新争讼。香港法院此前已多次确认:新景地的损害赔偿请求,是依据香港法律提起、旨在实现仲裁裁决的普通法之诉,而非要求履行基础合同的诉讼。两家香港公司却试图不当地通过厦门诉讼再次否定这一结论。法院认为,两家香港公司实际上是试图重新争讼仲裁庭已经裁断的基础争议,以及香港法院已经裁断的裁决执行问题。
基于上述理由,香港法院颁发禁诉令,要求两家公司立即停止厦门诉讼,最迟不得晚于厦门诉讼原定的实体庭审日期。鉴于两家公司的行为具有缠扰和压迫性质,并试图就已经裁断的事项重新争讼,法院还判令两家公司按弥偿基准(indemnity basis)承担讼费。
跨境禁诉令还涉及司法礼让(comity),即不同司法管辖区的法院应彼此尊重各自司法职能及程序。香港法院特别强调,本案判决针对的是两家香港公司提起并推进厦门诉讼的行为,并非对厦门诉讼程序或内地法律本身作出评价。法院认为,制止受其管辖的人士滥用另一司法管辖区的诉讼程序,恰恰有助于维护司法礼让;特别是在当事人出于不当动机,意图借助外地诉讼挑战香港法院的判决和程序时,更有必要制止这类行为。
本案表明,在适当情形下,香港法院不仅会采取措施维护仲裁协议,也会果断保障依仲裁协议作出的裁决得到实现。在本次颁发禁诉令之前,香港法院还曾颁发禁仲裁令(anti-arbitration injunction),禁止两家香港公司在一项新的CIETAC仲裁程序中提出若干与赔偿及损失有关的请求,理由是相关请求不在仲裁协议范围内,且已经由香港法院在普通法诉讼中审理。因此,无论当事人另行提起诉讼还是仲裁,香港法院均可能在适当情况下采取禁令措施,防止当事人借新程序重新争讼已决事项、阻挠仲裁裁决实现。
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