近日，广东证监局对广东X龙私募基金管理有限公司正式出具警示函，直指其在募集、适当性管理、合格投资者审核等环节存在多项违规。
1. 违规委托无资质个人募集：在某股权投资合伙企业产品募集阶段，委托不具备基金销售业务资格的个人开展募资，并且向其支付募资报酬。
2. 投资者适当性文件不合规：公司《投资者风险匹配告知书》《投资者确认函》，没有清晰写明投资者风险识别、承受能力和产品风险等级之间的匹配关系，适当性义务落实流于纸面。
3. 合格投资者审核不到位：旗下另一投资合伙企业产品，未按规定收集2名投资者的资产证明材料，合格投资者实质审核缺失。
监管定性：上述行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《证券期货投资者适当性管理办法》，最终采取出具警示函行政监管措施
对标法规原文，看看红线到底写在哪
1.募集环节：严禁委托无资质人员帮你卖基金
《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十三条：私募基金管理人、私募基金销售机构不得委托未取得基金销售业务资格的单位和个人募集私募基金。
管理人自查建议：
- 所有参与募集、推介私募产品的合作方，务必核验基金销售资质
- 不能私下找个人、居间人开展募资并支付报酬
- 所有募集推介行为留痕，做好合作方资质档案
2.投资者适当性管理：不能走形式、不能缺关键匹配说明
《证券期货投资者适当性管理办法》第三条：向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构（以下简称经营机构）应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定，在销售产品或者提供服务的过程中，充分了解投资者，深入了解产品，客观揭示风险，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的产品，把适当的产品销售给适当的投资者。
管理人自查建议：
- 做好投资者风险测评，定期更新测评结果
- 在风险匹配告知文件中清晰写明投资者风险承受等级、产品风险等级以及二者匹配关系
- 所有适当性相关文件，务必由投资者签字确认、完整归档
3.合格投资者审核：不是走过场，必须拿到证明材料
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于1000万元的单位；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
管理人自查建议：
- 必须收集、核验投资者资产/收入证明材料，不能仅凭投资者口头承诺
- 做好合格投资者资料存档，做到可追溯、可复核
- 严禁拆分份额、代持等方式变相突破合格投资者门槛
免责声明：本文仅为行业合规普法案例解读，不构成法律合规意见，私募管理人应当结合自身业务情况咨询专业法律顾问开展内部合规整改。
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