拿到了并网容量,项目却无法动工?聊聊罗马尼亚CATUC生效后的合规实操

在项目尽调或并购（M&A）阶段，不少开发者容易把“官员的口头澄清”或“议会正在讨论的法案”当成已经生效的法律依据。

• 新版建筑授权申请表（第975/2026号令）和规划文件审批流程（第1022/2026号令）在8月下旬就已强制执行。2026年8月26日起提交的申请，必须使用带有唯一标识符的新版本。地方政府IT系统集成的过渡期截止到2026年12月30日，期间纸质与电子表格并行有效。

• 部委发布的“解释说明”只是行政指导意见，本身并不具备修改CATUC主干法典的效力。

• 目前国会正在审议的B576/2026和L597/2026（前身B541）两份修正案仍处于立法审议阶段。例如L597记录的11月25日仅为参议院默示通过截止日，绝非法律正式生效日期。此外，同期讨论的B543/2026草案仅适用于小型乡村宗教场所，对新能源及储能项目没有任何豁免。

落地避坑提醒：

在收购早期项目（RTB前）时，务必让律所逐一核对案卷里的表单版本是否合规。千万不要把草案里“承诺的审批时限”写入EPC总包合同的交期中，更不能据此推算PPA或CfD（差价合约）的商业运营日（COD）。

对于集成“光伏+储能+充电桩”的综合新能源项目，建筑占地率（POT）的计算直接决定了现场的布局空间与设计方案。

• 旧版法案（350/2001）把POT主要定义为建筑物的 Footprint（建筑脚印）。但新的CATUC将其修改为“建筑投影面积占用地面积的比例”，并列出了8类外部设施，但并未明确说这8类设施可以从POT计算中剔除。

• 正在审议的B576草案建议明确排除光伏板和充电桩；而L597草案则采用了另一种定义，且豁免清单里根本没提光伏和充电桩。

• 无论是现在的CATUC生效文本，还是B576和L597草案，都没有明确把电池储能系统（BESS）写进POT豁免清单。

落地避坑提醒：

储能柜、逆变器室或光伏支架能不能豁免占地指标，不能靠主观假设。在罗马尼亚，即使资产被贴上“绿色基础设施”的标签，也并不代表它能自动豁免建筑许可或POT限制。建议让当地架构师出具单项算量文件，并在法务意见书里保留合规依据。

土地权属的完整性与城市规划（PUZ/PUD）的连续性，是项目拿到银行融资和防范合规风险的关键。

• 关于土地物权，现行CATUC仅明确了公有土地的设定。B576草案虽然试图补充地上权（superficies）、用益物权等私有土地权利，但明确规定：单纯的普通土地租赁（Lease）仍不足以支撑所有永久性新能源设施的建筑许可。

• 若现行总体城市规划（PUG）被法院彻底撤销，CATUC第361条已允许暂时复活上一版旧规划，最长适用24个月。B576草案则进一步提出了无历史规划可复活时的兜底方案（Fallback）。

• 如果要在已有许可的项目上新增储能或变更设计，L597草案拟增加“行政筛选”环节，仅重新审核受影响的部门。但这绝不等于可以绕过环境、消防或ANRE的独立评估。

落地避坑提醒：

在获取光伏与储能用地时，应尽量采用地上权（Superficies）等物权形式，而非单一的租赁合同。对于涉及棕地改造或规划变更的项目，一定要核查当地PUZ的合法期限，防止因上层规划被撤销导致项目停摆。

很多投资者容易把电网公司（Transelectrica）和能源监管局（ANRE）的进展，直接等同于建筑许可（MDLPA）的落实。

• Transelectrica公布的容量分配与担保要求是针对特定区域和年份的动态规定。拿到电网分配的容量，绝不能作为“建筑许可一定能办下来”的证据。

• ANRE近期通过了一批光储协同和独立储能的许可决定，但这些属于针对具体项目的个案裁决，并非对所有BESS项目的通用豁免政策。

• 此外，根据ANRE第65/2026号令，自2026年11月1日起，高效率热电联产贡献费将上调至 0.0157 RON/kWh（不含税）。这直接影响项目的运维运营成本（OPEX）及电价传导条款。

落地避坑提醒：

必须建立“规划许可”与“电网/ANRE审批”双轨推进机制。在制定开发节点、签署PPA或与融资本家谈判时，切勿只看电网给出的乐观时间表，要用最保守的建筑许可办理周期来做压力测试。

罗马尼亚的新能源开发正从早期的“粗放跑马圈地”转入“高度合规化”阶段。CATUC新法典及其配套规则的实施，对中国出海企业的律所尽调能力、EPC设计适应力提出了极高的要求。

在敲定下一个投资决策或签署交割文件前，不妨先问团队一个问题：

“如果目前国会讨论的POT豁免或审批简化政策最终没有通过，我们现在的项目设计和财务模型，还能跑得通吗？”

把这个假设测试做完，再迈出下一步。