保密协议（NDA），又称保密合同，是两方（个人或组织）间签订的书面合同，禁止分享向其披露的机密信息。
简言之，签署NDA即承诺对敏感信息保密且不与他人分享；作为发起方，则是要求他人勿泄露共享信息。
保密协议的两种类型
- 单方保密协议：指一方同意不披露另一方提供的信息。此类最为常见，如雇主与雇员、客户与供应商间的协议。
- 双方保密协议：通常用于公司探索潜在关系（如合伙、合作、并购）时。因双方均需向对方分享敏感信息以辅助决策，故此类协议相对少见。
NDA旨在防止商业机密公开化。例如，若独立承包商获知可口可乐®秘密配方，将被严禁外泄，否则将面临巨额诉讼等严重后果。
一般而言，NDA多在商业关系初期签署（如员工入职）；也可在关系结束时签署（如合伙人离职），但此时协商难度较大。
关键条款
保密协议的关键部分包括但不限于：
- 明确签约各方身份；
- 界定受保护的机密信息及非机密信息（如公开报告或第三方已分享的信息）；
- 阐明信息共享的目的及原因；
- 规定信息的使用范围与限制，禁止用于约定目的之外的用途（即“禁止使用”条款）；
- 设定协议的有效期或时间范围。
保密协议被违反时的应对
若发现或怀疑受NDA保护的商业秘密已被泄露，应迅速收集证据，包括泄露途径、信息持有者、使用目的及责任方等。首要步骤是聘请熟悉知识产权的律师介入处理。
保密协议常见问题解答
什么是保密协议？
保密协议（NDA）是两方或多方间签订的合同，概述了各方希望相互分享但限制第三方访问的机密材料、知识或信息。作为一种法律合同，它在各方间建立保密关系，以保护各类机密、专有信息或商业秘密，亦称保密契约或机密披露协议。
保密协议的五个关键要素是什么？
- 当事人：协议涉及各方的名称及详细信息；
- 保密信息：被共享和保护的具体保密信息的定义；
- 义务：各方承担的责任，含协议有效期、适用限制措施，以及保密信息的使用和存储方式；
- 排除项：协议中的例外情况，包括已进入公共领域的信息及接收方独立创造的信息；
- 终止：协议可终止的条件，以及违约后的后果。
什么是保密协议示例？
保密协议示例通常是双方合同，其中一方同意不披露另一方提供的保密信息。内容涵盖商业秘密、专有信息或其他需保持私密的信息。协议还应明确保密信息的类型、持续时间及违约后果。