关联交易与"谋取公司机会"的认定
新《公司法》下董监高忠实义务 · 交易效力 · 责任边界
新《公司法》实施后，关联交易的程序合规与实质公允、"谋取公司商业机会"的认定与豁免，已从纸面条文走向 真实诉讼与追责 。关联方边界怎么划？程序做到哪一步才算合规？公司机会与董事高管个人责任的边界在哪？本场闭门会不做条文罗列，直接从裁判规则与实务争议切入，把认定标准与应对路径讲清楚。
本期看点
1.关联交易认定：关联方边界、程序要件与公允性判断
2.谋取公司机会：认定标准、豁免情形与竞业边界
3.责任落地：归入权、损害赔偿与交易效力的实务争议
课程大纲
一笔交易程序齐全却被撤销，一次商业机会擦肩而过却引发归入权之诉—— 同样是关联交易、同样是对外投资，为何有的安全落地、有的被追责索赔？ 差别往往不在交易本身，而在认定标准的把握与合规留痕的完整度。本场闭门会不谈空泛理论，只谈认定逻辑与可落地的操作方案。
一、关联交易的认定框架
关联方范围的界定：直接或间接控制、董监高及其近亲属、关联企业的识别口径；关联交易的常见类型与高频场景（采购销售、资金往来、担保、资产转让）；程序要件：报告义务、关联董事/股东回避表决、决议层级的选择。
二、公允性与交易效力的判断
实质公允的审查标准：对价、评估、市场可比交易的运用；程序瑕疵与实质不公允对交易效力的影响；关联交易被撤销、认定无效的典型情形；举证责任的分配与证据链搭建。
三、"谋取公司机会"的认定标准
公司商业机会的界定：与经营范围的相关性、公司实际获取能力、信息披露程度；"谋取"行为的认定：利用职务便利与信息优势的判断；法定豁免情形：公司明确拒绝、公司无法利用、经股东会决议批准；董事高管自营或为他人经营同类业务的竞业边界。
四、董监高责任与法律后果
归入权的适用条件与所得计算；损害赔偿责任的构成要件与抗辩思路；关联交易与谋取机会场景下的民事责任衔接；背信损害上市公司利益等刑事风险的边界提示。
五、企业合规应对与制度建设
关联交易管理制度的核心条款设计；董监高决策回避与留痕的实操要点；机会报备与放弃决议的文本规范；争议发生后的应对策略与自查清单。
报名信息
会议时间 2026 年 11 月 17 日
会议地点 上海（具体地址报名确认后通知）
会议形式 线下闭门会，席位有限
报名方式
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席位有限，报满即止