案件：Lo Man Yau v Chiu Sung Fai [2018] HKEC 1852, [2018] HKCA 387
一名股东出资购买公司名下的物业，原审法官认定他因此享有30.77%实益权益，公司为其以归复信托方式持有物业。香港上诉法庭推翻这一认定：原审法官只引用了非公司语境下的归复信托原则，却忽略了公司语境下推定方向恰恰相反——公司持有物业时，起点是法律与实益权益均归公司，即使资金由股东提供；主张归复信托的股东须承担举证责任推翻这一推断。案件最终被发回重审。本案是香港法院对公司持有物业与信托争议的重要判决，对跨境诉讼中涉及公司架构的财产争议具有高度参考价值。
一、案件背景：公司、物业与股权争议
原告 Lo Man Yau 是涉案物业（位于香港水街及宁巷交界 Tung Lee Building 的 Flat B7 及 B8）的登记业主。他于2013年1月11日从原业主 South Sea Holdings Limited（下称“South Sea”）购入该物业。原告其后入禀法院，向被告追讨空置管有权及中间收益，指被告非法占用物业。
第一被告 Chiu Sung Fai 抗辩称，他基于归复信托或推定信托，享有物业37.24%实益权益；并基于两份日期为2009年9月25日及2011年11月29日的协议，享有物业的终身权益。他并提出反申索，要求相应的宣告性救济。
案件的背景事实如下：South Sea 于2002年1月9日成立，第一被告及其妹妹 Chiu Shuk Ha 各持有一股（即各占50%）。公司董事为第一被告、Shuk Ha 及母亲 Madam Lam，第一被告同时出任公司秘书。2004年5月12日，South Sea 签订临时买卖协议，以150万港元购入涉案物业，2004年6月19日完成交易，并向星展银行（香港）有限公司办理按揭。物业购入后不久，第一被告、其女友、弟弟 Sung Leung、弟媳及母亲 Madam Lam 一直居住于物业内，即使诉讼开始后及原审时仍住在那里。第一被告一直支付物业的所有支出，包括管理费、政府差饷及水电费等。
二、原审判决：认定归复信托
案件由区域法院暂委法官 Lawrence Ng 审理。他驳回原告的申索，并就第一被告的反申索作出判决，宣告第一被告基于归复信托享有物业30.77%实益权益。法官并命令原告支付第一被告的讼费，其后于2017年5月12日作出最终讼费命令。
原审法官的关键认定包括：第一，第一被告及其证人 Sung Leung 和 Madam Lam 为诚实证人，其证供获法官接纳；相反，法官对原告的印象不佳，认为其证供不令人满意且不可信。第二，第一被告向物业购买出资558,534港元，因此产生归复信托，South Sea 按出资比例（即30.77%）为第一被告持有物业。第三，原告本应向第一被告及 Madam Lam 作出查询，但未这样做，因此法官认定原告购入物业时须受第一被告实益权益约束。
三、上诉焦点：不只是“有没有付款”，而是“公司持有物业下能否产生归复信托”
上诉法庭于2017年8月31日批准原告上诉，但仅限一项理由：原审法官认定第一被告基于归复信托享有30.77%实益权益，属错误，因为没有证据或没有足够证据证明第一被告的付款是购买物业的出资；根据无争议证据，包括第一被告自己提交的同期文件，法官应认定第一被告的付款是借给 South Sea 的贷款，其后已通过第一被告接受的支票偿还。
但上诉聆讯中，一个更根本的问题浮现：即使原审法官关于第一被告出资的认定正确，他认定归复信托成立是否正确？上诉法庭决定处理这一问题。
四、法律框架：公司语境与非公司语境的归复信托推定截然相反
上诉法庭援引 Re Fortune King Trading Ltd HCCW 432/2012中 Madam Recorder Linda Chan SC 的判决，归纳公司语境下归复信托的法律原则如下。
1. 公司独立法律主体原则
第一，公司本身是独立法律主体，与股东身份分离。因此，作为一般规则，公司不会作为股东的代理人或信托人持有物业。原文：“It is axiomatic that a company is in its own right a legal person having a separate and distinct identity from its shareholders. Therefore, as a general rule, a company does not hold property as an agent or trustee for its shareholder.”（公司本身是独立法律主体，与股东身份分离，这是公理。因此，作为一般规则，公司不会作为股东的代理人或信托人持有物业。）换言之，股东对公司财产没有法律或衡平法权益，只有分享公司利润及清盘时分配盈余的权利。
2. 公司名义购买时，起点是法律与实益权益均归公司
第二，当物业以公司名义购买时，起点是购买意图将法律及实益权益均归于公司。原文：“when the purchase of a property is made in the name of a company, the starting point is that the purchase was intended to vest both the legal and beneficial interest in the company. This is true even if the funds for the purchase are provided by a shareholder.”（当物业以公司名义购买时，起点是购买意图将法律及实益权益均归于公司。即使购买资金由股东提供，也是如此。）
3. 可推翻的推断与举证责任
第三，上述两项一般命题结合，产生一项正常但可推翻的推断：以公司名义、由股东提供资金购买的物业，其实益权益意图归于公司。原文：“Both (1) and (2) are general propositions. Combined together, they give rise to a normal, but rebuttable, inference that the beneficial interest of the property acquired in the name of the company with funds provided by its shareholder was intended to pass to the company.”（第(1)及(2)项均为一般命题。两者结合，产生一项正常但可推翻的推断：以公司名义、由股东提供资金购买的物业，其实益权益意图归于公司。）
当股东主张他提供资金时，物业的衡平法权益意图以归复信托方式归于他个人，他须承担举证责任，证明物业的法律权益与衡平法权益分别归于公司与股东。原文：“When the shareholder claims that by providing the funds, the equitable interest in the property was intended to be vested in him personally by way of a resulting trust, he bears the burden to rebut the inference by proving that the legal interest and the equitable interest of the property were so vested in the company and him separately.”（当股东主张他提供资金时，物业的衡平法权益意图以归复信托方式归于他个人，他须承担举证责任，证明物业的法律权益与衡平法权益分别归于公司与股东。）
4. 关键时点：取得物业时
第四，评估公司与股东在物业中各自权益的时间是取得物业之时。重点是双方在购买时的意图，须考虑所有情况。原文：“The time to take stock of the respective interest taken by the company and the shareholder in the property is the time of its acquisition. The focus is on the parties’ intention at the time of purchase: whether the parties intended to vest the beneficial interest of the property in the shareholder as the provider of the funds, having regard to all the circumstances.”（评估公司与股东在物业中各自权益的时间是取得物业之时。重点是双方在购买时的意图：双方是否意图将物业实益权益归于作为资金提供者的股东，须考虑所有情况。）
5. 与非公司语境的对比
上诉法庭进一步对比非公司语境下的归复信托原则。在非公司语境中，可推翻的推定是：提供购买资金的人基于归复信托享有物业实益权益。原文引用 Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington LBC [1996] AC 669，Lord Browne-Wilkinson 第708至709页：“Where A makes a voluntary payment to B or pays (wholly or in part) for the purchase of property which is vested either in B alone or in the joint names of A and B, there is a presumption that A did not intend to make a gift to B: the money or property is held on trust for A (if he is the sole provider of the money) or in the case of a joint purchase by A and B in shares proportionate to their contributions.”（若A向B作出自愿付款，或支付（全部或部分）购买物业的款项，而该物业归于B单独名下或A与B联名名下，则有推定A无意向B作出赠与：金钱或物业为A以信托方式持有（若A为唯一资金提供者），或在A与B共同购买的情况下，按出资比例持有。）
该推定可被推翻，证明A实际上意图B作为实益拥有人取得物业。原文：“the presumption of resulting trust can be rebutted by proof that A did in fact intend B to take property as beneficial owner.”（归复信托的推定可被推翻，证明A实际上意图B作为实益拥有人取得物业。）通常，举证责任在B一方以推翻该推定。
关键区别：非公司语境下，推定有利于出资人；公司语境下，推定有利于公司。这一区别对跨境资产架构极为重要。
五、上诉法庭的分析：原审法官适用了错误的法律框架
上诉法庭指出，原审法官在第45至49段详细解释了支持其第50段认定的理由，即第一被告向物业购买出资558,534港元。上诉法庭认为这些理由稳妥，没有可推翻之处，关于第一被告出资的认定同样如此。原文：“Those are sound reasons which cannot be flawed. So is his finding on the 1st defendant’s contributions to the purchase of the Property. There is simply no basis for us to disturb those findings.”（这些是稳妥的理由，无可指责。关于第一被告出资的认定同样如此。我们完全没有基础推翻这些认定。）
但问题不止于此。原审法官接着说：“Applying the law set out in Section D above, I find that a resulting trust existed in favour of the 1st defendant to the extent of his contribution to the purchase price and that South Sea held the Property on a resulting trust for itself and the 1st defendant in proportion to their contributions to the purchase price.”（适用上文D节所述法律，我认定第一被告就其出资部分享有归复信托，South Sea 按双方出资比例为自身及第一被告持有物业。）
上诉法庭指出，原审法官在判决D节中列出的，只是非公司语境下适用的原则。换言之，法官的前提是：一旦证明第一被告出资，就产生有利于他的可推翻归复信托推定；法官也必然认定该推定未被推翻。
上诉法庭认为原审法官错了。原文：“With respect, the Judge erred. He had failed to apply the legal principles for a corporate context. Under those principles, as a starting point, the rebuttable inference is that both the legal and beneficial interest of the Property vested in South Sea and the burden is on the 1st defendant to rebut the inference. The Judge ought to have assessed all the circumstances to determine...”（恕我直言，法官错了。他未能适用公司语境下的法律原则。根据这些原则，起点是可推翻的推断，即物业的法律及实益权益均归于South Sea，举证责任在第一被告一方以推翻该推断。法官本应评估所有情况以确定……）
结果：原审法官关于归复信托的认定基于对法律的误解，不能成立。原文：“In consequence, the Judge‘s finding on the resulting trust in favour of the 1st defendant is erroneous, being based on a misapprehension as to the law, and cannot stand.”（因此，法官关于有利于第一被告的归复信托的认定属错误，基于对法律的误解，不能成立。）
六、判决结果：发回重审
第一被告的律师提出，有证据显示购买时，与其出资相应的物业实益权益意图归于第一被告。若属实，原审法官未处理该证据，意味着须重审。原告律师亦不认真反对重审命令。
上诉法庭因此批准原告上诉，撤销原审判决及讼费命令，并将案件发回原审法官，仅就第一被告所主张的归复信托是否成立这一问题重审，并须牢记原审法官已认定第一被告向物业购买出资558,534港元。讼费方面，上诉法庭作出临时命令：原告获得上诉讼费；原审讼费归入重审讼费；第一被告自身之上诉及原审讼费按《法律援助规例》评税。
七、跨境诉讼启示与策略
本案对跨境诉讼，尤其是涉及公司架构持有物业、跨境婚姻财产争议及信托主张，有以下重要启示。
第一，公司持有物业时，归复信托推定方向相反。这是本案最核心的实务教训。在非公司语境中，出资人推定享有归复信托权益；但在公司语境中，起点是公司同时拥有法律与实益权益，即使资金由股东提供。主张归复信托的股东须承担举证责任，证明双方在购买时意图将实益权益归于股东个人。跨境诉讼中，若客户拟对公司持有的物业主张归复信托权益，必须首先意识到这一推定方向的不利，并准备充分证据推翻公司实益拥有的推断。
第二，公司独立法律主体原则是信托主张的根本障碍。本案与 Luo Xing Juan案一脉相承：公司是独立法律主体，股东对公司财产没有法律或衡平法权益。Luo Xing Juan 涉及共同意图推定信托，本案涉及归复信托，但核心逻辑一致：公司持有物业时，股东之间的意图不能自动转化为对公司的信托。 跨境诉讼中，若客户通过 BVI、开曼或香港公司持有物业，必须认识到信托主张面临的根本障碍，并考虑其他路径。
第三，共同意图推定信托、归复信托与承诺不容反悔是三条不同路径。 Luo Xing Juan案展示了共同意图推定信托与承诺不容反悔的区分；本案展示了归复信托在公司语境下的特殊规则。跨境诉讼律师应综合评估三条路径：共同意图推定信托要求物业拥有人参与共同意图；归复信托在公司语境下推定方向对公司有利；承诺不容反悔则产生个人衡平法权益，不受公司架构阻碍。选择正确路径，往往决定案件成败。
第四，同期文件与资金流向是归复信托争议的核心证据。本案中，上诉法庭指出，第一被告自己提交的同期文件显示，其付款可能是借给 South Sea 的贷款，其后已通过支票偿还。若这一解读成立，则第一被告的付款并非购买物业的出资，归复信托更无从谈起。跨境诉讼中，当事人应完整保存资金流向记录，包括银行转账、支票、贷款协议及公司账目。对方律师往往会利用同期文件攻击资金性质的主张。
第五，举证责任分配决定诉讼策略。在公司语境下，举证责任在主张归复信托的股东一方；在非公司语境下，举证责任在主张赠与或实益拥有的一方。跨境诉讼律师应在接案初期即准确判断案件属于哪种语境，并据此设计证据收集与诉讼策略。若客户是主张归复信托的股东，须准备充分证据证明购买时的共同意图；若客户是公司或对方，则可利用推定方向及举证责任分配进行抗辩。
第六，发回重审是程序上的现实风险。本案中，原审法官因适用错误法律框架，导致判决被撤销并发回重审。跨境诉讼中，当事人应确保原审阶段即准确适用法律原则，避免因法律框架错误而导致程序反复。上诉法庭虽可纠正法律错误，但若涉及事实认定，往往须发回重审，增加时间与成本。
第七，对内地客户的启示。内地客户常通过 BVI、开曼或香港公司持有境外物业。若发生婚姻或同居财产争议，香港法院不会轻易揭开公司面纱，对境外公司持有的物业施加推定信托或归复信托。内地客户在设计跨境资产架构时，应咨询两地律师，明确实益权益安排，避免依赖口头承诺或非正式出资安排。若拟主张实益权益，应确保有书面文件证明购买时的共同意图，或考虑承诺不容反悔等其他路径。此外，内地法律不承认普通法信托，若资产位于内地，香港法院虽可宣告个人衡平法权益，但最终执行须依赖内地法院认可与执行安排。
第八，与 SL v CPYD 的对比。 在 SL v CPYD [2020] HKFC 105 中，香港家事法庭确认，只要被告受香港法院管辖，香港法院就可以审理内地房产是否构成信托，并适用香港法；若对方不提出并证明内地法，法院将适用香港法。本案则进一步展示了公司语境下归复信托推定的特殊性。两案结合，为内地客户在跨境婚姻诉讼中主张信托权益提供了完整的路径图：先确认香港法院有管辖权，再选择正确的信托路径，最后准备充分的证据推翻或利用推定。
本案是香港上诉法庭关于公司持有物业与归复信托的重要判决。法院明确区分了公司语境与非公司语境下归复信托推定的方向：非公司语境下推定有利于出资人，公司语境下推定有利于公司。原审法官因仅适用非公司语境原则，导致判决被撤销并发回重审。
对跨境诉讼律师而言，本案的启示是：公司架构是信托主张的关键变量，推定方向与举证责任分配可能截然不同。跨境资产架构设计应提前咨询两地律师，明确实益权益安排；诉讼中应准确判断语境，选择正确路径，准备充分证据。对于内地客户，本案尤其重要：通过境外公司持有物业时，信托主张面临推定方向不利的根本障碍，必须提前规划，避免事后争议。
END
免责声明：本简讯仅供参考。其内容不构成亦不应视为法律咨询意见。一帆律师事务所不会就任何因倚赖本处所载资料而作出的决定丶采取的行动或不采取的行动所引致的或与之有关的任何特别、间接或相应而生的损失或损害向阁下承担法律责任。
版权声明：本文版权由一帆律师事务所所有，个人转载请标明出处。如需转载或刊登于其它刊物或媒体，请提前联系我们。
Tel ：+852 2899 0978
E-mail : Info@yifanlawyers.com
Add :香港中環夏慤道12號美國銀行中心10樓