每位新创业者在创业时都需要回答一个问题：企业的结构将如何设定？
独资企业是一种简单且具吸引力的商业结构，对许多人来说，但如果您认为保护个人资产免受潜在的商业损失或诉讼很重要，那么有限责任公司（LLC）或S型公司（S corp）是更好的选择。
接下来，了解这两种实体之间的区别，以及如何为您的业务选择最佳方案。
什么是有限责任公司（LLC）？
有限责任公司（LLC）是一个法律实体。当你的公司成为LLC时，它是一个独立的企业实体，与你个人分离，因此你无需为其债务或针对它的诉讼承担财务责任。LLC是各州的指定类别，美国国税局（IRS）没有为LLC设立特定的税收类别，联邦法律也不规范其组建和管理规则。
默认情况下：
- 单一成员LLC按个人独资企业纳税
- 多成员LLC按合伙企业纳税
通过选择：
- LLC可以选择按公司（C型公司或S型公司）纳税
LLC之所以具有吸引力，是因为它们在责任保护与监管灵活性之间取得了平衡。想象一下，你正与朋友开设一家网店。你们兴奋地想要批发销售珠宝，但不愿因意外情况而冒险损失储蓄或个人财物。成立LLC是在不危及个人资产的情况下建立商业合作伙伴关系的最简单方式。
什么是S型公司？
S型公司（S corporation），简称S corp，是“Subchapter S公司”的缩写。这是一种联邦税收指定，允许符合条件的LLC和某些公司将收入和亏损传递给股东。建立和维护S型公司比较复杂，应在合格税务顾问的帮助下进行。
S型公司的股东可以支付合理的市场工资，并将额外利润作为股息领取。他们不对股息缴纳就业税。
S型公司的指定非常适合在保持法律保护的同时最小化自雇税。例如，假设您经营一家咨询公司，年收入为150,000美元。作为S型公司，您可以领取80,000美元的工资（需缴纳就业税），其余70,000美元作为股息，这些股息不受相同税种的约束。
LLC与S型公司的关键区别
有限责任公司与S型公司在组建、管理和税务处理方面存在差异。
| 有限责任公司 | S型公司 | |
|---|---|---|
| 设立 | 提交组织章程和运营协议。 | 提交公司章程并制定公司内部规章。必须向美国国税局（IRS）申报，并注册地方/州级许可证。 |
| 薪资发放 | 无需支付工资。 | 必须向在职所有者支付W-2形式工资。 |
| 税务处理 | 您可自主选择税务身份。 | 工资需纳税；分红适用较低税率。 |
| 管理结构 | 无成员人数限制；所有权结构灵活。 | 股东上限为100人；必须设立董事会。 |
| 运营流程 | 设立简便，文件要求极少。 | 复杂，需要年度会议。 |
设立
有限责任公司（LLC）
LLC的设立流程包括以下步骤：
- 向所在州提交组织章程。
- 制定运营协议，明确LLC的所有权结构。
- 选择一名负责接收通信的注册代理人。
- 注册州级和/或地方营业执照。
创建LLC的最后一步是在向美国国税局（IRS）申请雇主识别号码（EIN）时选择公司的税务身份。
S型公司（S corp）
要符合成立S型公司的条件，你必须向IRS提交表格2553《小型企业公司选举》，并满足严格且具体的要求。
为保持S型公司地位，您的公司必须按照公司章程定期召开董事和股东会议并记录会议纪要。根据您公司注册所在的州，您可能还需要缴纳年度申报费。请查阅您所在州的商业网站以确认是否适用。
薪资
有限责任公司（LLC）
LLC所有者无需领取工资；相反，他们可以将所有业务收入作为穿透收入提取。
S型公司（S corp）
在公司积极工作的S型公司所有者必须通过薪资获得补偿，并领取合理的工资。除工资外，他们还可以将公司利润作为分红提取。
税务
有限责任公司
未进行特殊税务选择的有限责任公司，将根据所有者人数按独资企业或合伙企业征税。
无论哪种情况，企业的利润都会传递给其所有者。所有者需缴纳所得税和自我雇佣税，以覆盖其社会保障和医疗保险供款。自我雇佣税率为15.3%。
S型公司
选择按S型公司纳税可以降低您的自雇税。
虽然所有者的工资需缴纳自我雇佣和工资税，但你还可以将额外的公司利润作为分配金领取，这些分配金按普通收入征税，且不涉及自我雇佣税。
管理结构
有限责任公司
有限责任公司的成员或所有者数量没有限制。
有限责任公司可以由成员管理或由经理管理，这意味着所有者可以直接控制公司，也可以聘请专业经理人。无论哪种方式，有限责任公司业主都保留其所有权权益。
S型公司
S型公司最多可有100名成员，如果您打算扩大业务规模或需要外部投资，这一点值得注意。所有S型公司所有者必须持有相同类型的股票；不能在普通股和优先股之间分割股份。
最后，S型公司必须设有董事会和高管人员。个体创业者可以兼任这些角色，但当S型公司拥有多名所有者时，流程会变得更为复杂。
运营
有限责任公司
有限责任公司设立简单，只需提交组织章程以及符合州法律的运营协议即可。
成员可以通过运营协议自定义投票权和运营程序，微调日常决策，并在需要时赋予某些成员对特定业务事项更大的控制权。
S型公司
无论规模大小，S型公司都必须严格遵守公司形式要求。即使您是唯一的业主，也必须区分不同的“角色”（股东、董事、高管），并对所有决策进行正式记录。
S型公司：
- 必须举行正式会议并记录会议纪要
- 必须维持公司章程等公司形式要求
- 在决策时必须遵循正式的指挥链
💡提示：考虑聘请合格的税务顾问，由其解释州级和联邦层面的记录保存要求，并确保你遵循正确的程序。
有限责任公司（LLC）与S型公司的相似之处
有限责任公司和公司在以下方面也存在相似之处：
责任保护
这两种实体都能保护其所有者免受债务和法律责任的牵连，从而保障个人资产安全。
穿透式税务处理
这两类企业默认都适用穿透式税务处理。
设立与维护要求
S型公司和有限责任公司都必须向州政府提交组织章程，支付注册费，并遵守各州的具体要求。
所有权转让便捷
S型公司和有限责任公司都可以转让所有权，但流程有所不同。S型公司对股东的数量和类型有限制，而有限责任公司所有者需根据经营协议获得其他成员的批准。
商业实体的存续期限
这两种结构都允许永久存续，这意味着无论您离职、退休还是去世，实体都会继续存在。
有限责任公司（LLC）的优缺点
LLC的优势：
- 所有者不对公司的债务承担个人责任。他们的资产（如房屋或汽车）受到保护。
- 所有者可以选择按个人独资经营者、合伙人、C型公司或S型公司纳税，从而选择最有利的税务处理方式。
- 与公司相比，LLC的设立和维护更为简便，所需的形式要件和资格限制也更少。
- LLC可以由成员管理或由经理管理。如果您是一家由亲力亲为的所有者运营的新创企业，您可能更倾向于成员管理模式。
LLC的缺点：
- 所有者可能需要缴纳自雇税，这可能会高于S公司股东所缴纳的税款。
- 有限责任公司无法发行股票以吸引投资者，这是有限责任公司与S型公司及其它公司类型之间的区别的关键所在。
- 在您居住州之外成立LLC（称为“外国”LLC）可能会产生年度费用，并且需要聘请注册代理人。
S公司的优缺点
S型公司的优势：
- S公司股东不对公司的债务和责任承担个人责任。
- S公司不缴纳企业所得税。相反，收入、扣除项和抵免额会穿透至股东层面，股东需在个人所得税申报表中报告这些信息。
- 股东可以被视作雇员，与LLC成员相比，这可能降低自雇税负担。
S公司的缺点：
- S公司的股东人数限制为100人，且必须为美国公民或居民。
- S公司不能由其他公司或合伙企业持有。
- 与LLC相比，S公司必须遵循更多的正式程序，例如定期召开股东会议和董事会会议、保存会议纪要，并遵守额外的记录保存要求。
- S公司必须根据股东的持股比例分配利润和亏损。
如何组建有限责任公司（LLC）和S型公司
有限责任公司（LLC）和S型公司的设立流程不同，因为它们满足不同的商业需求。
以下是它们的结构方式：
有限责任公司
有限责任公司（LLC）灵活且简单，非常适合希望获得基本保护的中小企业主。
- 你可以独自拥有LLC，也可以与他人共同拥有。
- 每位所有者（称为成员）可以持有不同比例的企业股份。
- 你可以自行管理LLC，也可以聘请经理来运营它。
- 企业可以选择作为S型公司缴税，或者将税款作为自雇收入转嫁给所有者。
S型公司
S型公司是已选择美国国税局（IRS）特殊税务地位的公司。
- 股东（所有者）人数限制为100人以内。
- 所有股东必须是美国公民或居民。
- 只能发行一类股票。
- 公司必须设有董事会，由董事会做出重大决策。
- 你需要设置高管职位（如总裁和秘书）来负责日常运营。
各州特定考量因素
了解各州关于有限责任公司（LLC）和S型公司的法律
每个州都有关于企业运营方式的规则。联邦法律控制S型公司的许多方面，例如谁可以成为股东以及利润如何征税，而州法律对有限责任公司的影响更大。
有些州比其他州更严格。例如，纽约要求有限责任公司在成立时在地方报纸上发布通知。
各州的注册要求
要在大多数州注册您的企业，您需要：
- 独特的企业名称
- 在该州拥有实体地址的注册代理人
- 成立文件（有限责任公司称为组织章程，S型公司称为公司章程）
- 申请费（范围从40美元到500美元不等）
在注册您的业务之前，请检查您所在州的要求。加利福尼亚州要求提交初始信息声明，而特拉华州以手续简便著称。
有限责任公司与S型公司的州税
税收规定因州而异。以加利福尼亚州为例：
- 在加利福尼亚州运营的有限责任公司需缴纳每年800美元的最低特许经营税。如果其总收入超过25万美元，则必须支付额外费用。
- 加利福尼亚州的S型公司需就净收入缴纳1.5%的特许经营税，最低税额为800美元。
如果您进行盈亏平衡分析，当利润达到每年约75,000美元时，加利福尼亚州的S型公司在财务上变得有利可图。低于此金额，运营S型公司的额外成本将超过税收节省带来的好处。
总体而言：
- 一些州对有限责任公司和S型公司征收不同比率的税款。
- 某些州对一种实体类型收取特殊费用或税款，而对另一种则不收取。
- 少数州不承认S型公司的身份，而是将其作为普通公司征税。
各州在合规要求上的差异
每个州都有合规规定，有限责任公司（LLC）和S型公司的规定往往不同。以下是主要存在差异的领域：
- 您需要多久提交一次报告
- 年度报告中需要包含哪些信息
- 何时需要更新企业信息
- 记录保存要求
例如，在特拉华州：
- 有限责任公司需缴纳300美元的年度税，且无需提交报告
- S型公司必须同时提交年度报告和特许经营税报告，费用在175美元至250美元之间
与此同时，在宾夕法尼亚州：
- 从2025年开始，有限责任公司和S型公司必须提交年度报告，包括企业税报告，这与之前每十年提交一次的要求有所不同
错过截止日期或未满足要求可能导致罚款或丧失您的商业资格，因此了解并遵守您所在州的规则至关重要。
为您的业务结构选择最佳州
根据以下因素选择您的业务所在州：
- 您的业务开展地
- 州的税收结构
- 初始和持续成本
- 法律要求和文件手续
- 对企业主的法律保护
虽然特拉华州因其对商业友好的法律而广受欢迎，但它并不总是最佳选择。
考虑您的业务将在哪里运营。如果您主要在俄亥俄州工作，在特拉华州注册意味着您也需要在俄亥俄州注册。这种情况称为“外国资格认证”，要求您在两个州都支付额外费用并提交纳税申报表。
对于中小型 businesses 来说，最好的州是拥有您主要办公室和大多数员工的州。
从 LLC 转为 S corp
转为 S corp 的原因
当企业成长时，企业主可能会从 LLC 转为 S corp。主要原因是什么？节省税款。
当您的 LLC 年收入超过 75,000 至 100,000 美元时，成为 S corp 有可能节省自雇税。
将 LLC 转换为 S corp 的步骤
将您的 LLC 转换涉及几个关键步骤：
- 检查您是否符合资格。您的企业必须位于美国，且股东不超过 100 人，这些股东必须是美国公民或居民。
- 如果您还没有 IRS 税务识别号，请向 IRS 申请一个。
- 向美国国税局（IRS）提交表格 2553（小型企业公司选举）。
- 更新您的有限责任公司（LLC）运营协议，以反映 S 型公司的相关规定。
- 为自己和任何员工建立工资发放系统。
- 如果您尚未开设独立的商业银行账户，请立即开设。
💡提示：考虑让会计师或持牌法律专业人士提交您的S型公司选举申请，以确保准确性并避免延误。
转型的税务影响
在转为 S 型公司时，需要注意的一些税务变化：
- 您需要运行工资发放系统，并支付给自己合理的薪资。
- 您的公司将提交表格 1120S 进行纳税申报。
- 您将收到 K-1 表格，显示您在业务收入中的份额。
- 您可能需要就您的薪资和分红分别缴纳季度预估税款。
在转型期间保持合规
保持合规要求您做到以下几点：
- 保留所有商业交易的详细记录
- 召开必要的股东会议并保存会议纪要
- 保持商业财务与个人财务分离
- 按时提交所有必需的联邦和州税务表格
- 给自己支付符合行业标准的合理薪水
- 跟踪股票所有权及股东变更情况
- 遵守各州特定的 S corp（S型公司）规则和法规
LLC 与 S corp：选择最适合你的方案
简而言之，S corporation（S型公司）是一种税务身份，在特定情况下可能降低所有者的自雇税义务。S型公司遵循严格的规则，且比 LLC（有限责任公司）需要更多的文书工作。
LLC（有限责任公司）是结构简单的实体，能够保护所有者免受其企业负债的影响。由于它们建立和运营相对容易，因此通常是中小型企业主的首选。
如果你符合以下条件，S型公司可能是最佳选择：
- 你能从穿透式征税中受益，避免双重征税
- 你拥有100名或更少的股东
- 你的股东是美国公民、居民，或某些信托和遗产
- 你希望为股东提供有限责任保护
- 你希望在分配个人收入和亏损方面具有灵活性
- 你旨在为股东节省自雇税
- 你只需要一类股票
- 与 C corp（C型公司）相比，你更喜欢监管较少的更简单的公司结构
- 您计划按照持股比例分配利润
- 您可能希望未来转换为C型公司（C corp）
如果符合以下情况，有限责任公司（LLC）可能是您的最佳选择：
- 您希望保护个人资产免受潜在商业债务或诉讼的影响
- 您喜欢选择被作为独资企业征税、合伙企业或公司的选项
- 您希望采用比公司制更少正式程序和更少文书工作的商业结构
- 您偏好穿透式税务处理，即在个人所得税申报表中报告企业的盈利和亏损
- 您希望拥有自由决定企业所有者（成员）数量的权利，包括个人、公司或其他有限责任公司
- 您寻求在成员之间灵活分配利润和亏损，而不是基于持股比例的固定分配方式
- 您偏好可以选择由成员管理或由经理管理的结构
- 您希望通过建立正式的商业结构来提升企业信誉，向潜在客户、投资者和合作伙伴展示您对事业的认真态度
- 您能够接受在您计划成立LLC的州所特有的法规和要求，包括费用、年度报告和税收
- 您认为您的企业具有增长潜力
作为企业主，做出明智的税务选择
对于某些有限责任公司，选择按S型公司纳税可能会带来税收优惠。该过程需要多个法律步骤，但如果您能降低作为企业家的整体税负，额外的努力可能是值得的。
LLC与S型公司常见问题解答（FAQ）
如何从我的LLC中给自己发放薪酬？
作为LLC的所有者，提取所有者提款（即简单地将资金从您的商业账户转移到个人账户）是最简单的支付方式，因为无论利润存放在哪个账户，您都需对其缴纳所得税。如果您选择按S型公司进行税务处理，您可以将自己加入公司的工资单。
S corp和LLC哪个更好？
在S corp和LLC之间做出选择取决于您的需求和具体情况。S corp通常在税务效率方面更具优势，而LLC则在管理和利润分配方面提供更灵活的选择。
为什么选择S corp而不是LLC？
您可能会因为潜在的节税效果而选择S corp而非LLC。S corp允许收入、扣除项和税收抵免直接流向股东，并按个人税率征税，从而避免双重征税。此外，S corp还有助于降低所有者的自雇税负担。
S corp比单一成员LLC更好吗？
S corp是否优于单一成员LLC，取决于所有者的目标和需求。S corp可以提供税收优惠并降低自雇税，但单一成员LLC可能在管理上更简单且更具灵活性。
LLC可以转变为S corp吗？
是的，LLC可以通过向美国国税局（IRS）提交Form 2553来选择按S corporation进行税务处理。这样，LLC既能享受S corporation的税务结构优势，又能保留其运营灵活性和有限责任保护。
各州对LLC和S corp的规定有何不同？
根据不同州的规定，LLC和S corp在设立要求、合规义务、税务处理和治理结构方面可能存在差异。某些州还可能提供不同的税收优惠或简化的行政程序。在选择LLC和S corporation时，建议参考您所在州的具体指南。
S corp与LLC相比有哪些税务优势？
S corp的主要优势之一是节省自雇税。S corp的股东可以在公司任职并获得工资，这些工资需缴纳 payroll taxes（薪资税）。而如果LLC被认定为独资企业或合伙企业，其利润将需缴纳自雇税。