一、关于再融资募投项目非资本性支出政策规定
《证券期货法律适用意见第18号》：
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
二、实务中针对前募实际非资本性投入超过30%，本次募集资金调减的监管要求
在实务中，上市企业在募投项目实施过程中存在募投项目变更、超募等多种情况，中新咨询课题组结合近期项目经验及审核案例总结监管审核要求如下：
1、前次募投项目规划非资本性投入比例大于30%（主要针对前募为IPO）
IPO募投项目规划中非资本性投入比例大于30%时，若实际实施过程中非资本性投入比例超出规划非资本性投入比例，则再融资需调减实际投入与规划投入之间的差额；若实际非资本性投入比例小于规划投入比例，则不需要调减。
2、前次募投项目规划非资本性投入比例小于30%
前次募投项目规划中非资本性投入比例小于30%时，若实际非资本性投入比例若超出融资总额的30%，则再融资需调减实际投入与融资总额的30%之间的差额；若实际非资本性支出未超出融资总额的30%，则不需要调减。
三、近期审核案例整理
（一）华峰测控（2020年IPO、2025年再融资）
1、2020年IPO募投项目情况：
华峰测控2020年2月18日于上交所科创板上市，募集资金总额164,297.53万元，募集资金净额151,225.86万元，募投项目承诺投资总额为100,000.00万元，拟投资项目概况如下：
2、IPO募投项目实施情况：
2023年4月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“集成电路先进测试设备产业化基地建设项目”予以结项。用于永久补充公司流动资金的“集成电路先进测试设备产业化基地建设项目”的节余募集资金11,759.75万元，利息收入2,834.32万元，共计从募集资金账户转出用于永久补充公司流动资金的金额为14,594.06万元。永久补充流动资金后，公司主要用于支付销售费用、管理费用、人员工资等日常生产经营活动。
“集成电路先进测试设备产业化基地建设项目”增加超募资金15,000.00万元后，承诺投资总额由65,589.68万元增加至80,589.68万元，根据公司实际支出情况，相关资金均用于场地建设及设备投资，最终该项目节余募集资金11,759.75万元（不含利息收入）。剔除超募资金影响后，前次募投项目投资总额未发生变化，仍为100,000.00万元。前次募投项目变更前的投资金额，与变更后投资金额（即实际发生金额）的比较情况如下：
前次募投项目原计划投资总额中，非资本性支出合计49,882.60万元，占比49.88%。剔除超募资金影响后，前次募投项目实际使用金额中，非资本性支出合计68,435.09万元，占前次募集资金总额的比例为68.44%，超过原计划非资本性支出18,552.49万元。基于谨慎性考虑，对前次募投项目变更后投资金额（即实际发生金额）中非资本性支出金额超过原计划投资总额中非资本性支出金额的部分，调减本次募集资金总额。
3、2025年再融资募投项目情况：
（1）调整前：
（2）调整后：
公司于2025年6月9日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，对本次发行方案中的发行数量、发行规模和募集资金用途进行调整，基于谨慎性考虑，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目”，本次可转债不再将“高端SoC测试系统制造中心建设项目”作为募投项目，后续公司拟以自有或自筹资金投入。本次募投项目“基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目”总投资75,888.00万元，拟使用募集资金74,947.51万元，非资本性支出及资本性支出的具体构成如下：
本项目非资本性支出包括研发费用、租赁费和预备费，拟使用募集资金69,623.45万元，占募集资金总额的92.90%。
值得注意的是，公司为具有轻资产、高研发投入特点的企业。截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为11.98%，符合《6号指引》中第三条规定的“轻资产”认定标准，即“最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%”。2022年度至2024年度，公司最近三年平均研发投入占营业收入比例为15.83%，最近三年累计研发投入42,215.76万元。截至2024年末，公司研发人员共379人，占公司当年员工总人数的48.59%。报告期内，公司研发投入及研发人员情况符合《6号指引》第四条规定的“高研发投入”认定标准，即“最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元，且最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”。同时，本次募投项目非资本性支出超出募集资金总金额30%的比例为62.90%（即47,139.20万元），超出部分均为“基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目”与主营业务相关的研发投入。
（二）寒武纪（2020年IPO、2022年定增、2025年再融资）
1、前次募投项目实施情况：
（1）2020年IPO
公司2020年首次公开发行共计募集资金258,203.90万元，扣除其承销和保荐费用4,888.00万元（其中，不含税承销及保荐费为人民币4,611.32万元，该部分属于发行费用；税款为人民币276.68万元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为253,315.90万元，公司IPO募集资金计划与实际非资本性支出占比的具体情况如下：
公司IPO募集资金规划的非资本性支出为210,665.30万元，占募集资金总额比例为81.59%，公司IPO募集资金投资项目结项后，考虑节余募集资金最终用于永久补充流动资金的情况，IPO募集资金实际非资本性支出为239,510.92万元，占募集资金总额比例为92.76%，超出原计划的非资本性支出的比例为11.17%，对应金额为28,845.62万元。
（2）2022年定增
公司2022年定增募投项目变更与调整投资结构明细前后非资本性支出占比的具体情况如下：
公司2022年定增变更前的非资本性支出占比为28.64%，变更后的非资本性支出占比为71.10%，超出2022年定增募集资金总额30%的金额为68,721.65万元。
2、2025年再融资募投项目：
基于谨慎性考虑，公司将IPO超出原计划的非资本性支出的28,845.62万元与2022年定增募集资金总额30%的非资本性支出68,721.65万元从本次募集资金总额中调减。
（1）调整前：
（2）调整后：
（三）龙蟠科技（2019年再融资，2021年再融资，2026年再融资）
1、前次再融资募投项目实施情况：
（1）2019年度公开发行可转换公司债券
公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金总额为40,000.00万元，扣除保荐承销费和其他发行费用743.90万元后，募集资金净额为39,256.10万元。截至2025年9月30日，年产18万吨可兰素项目已完成，结项后节余资金用于年产4万吨电池级储能材料项目，新能源车用冷却液生产基地建设项目因市场原因，公司提前终止该项目，并将剩余资金用于年产4万吨电池级储能材料项目。
由于部分项目变更、结项后投入年产4万吨电池级储能材料项目，且存在募投项目结项后销户补流的情况，导致公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金非资本性支出净额占比超过30%。募集资金实际用于资本性支出和非资本性支出的情况如下：
（2）2021年非公开发行股票
公司2021年度非公开发行股票募集资金总额为220,000.00万元，扣除保荐承销费和其他发行费用2,446.89万元后，募集资金净额为217,553.11万元。截至2025年9月30日新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目仍在建，年产60万吨车用尿素项目已完成，结项后节余资金投入年产4万吨电池级储能材料项目使用。
由于部分项目结项后投入年产4万吨电池级储能材料项目，且存在募投项目结项后销户补流的情况，导致公司2021年度非公开发行股票募集资金非资本性支出净额占比超过30%。募集资金实际用于资本性支出和非资本性支出的情况如下：
综上所述，2019年度公开发行可转换公司债券募集资金实际投向非资本性支出的金额为17,778.31万元，占募集资金总额的比例为44.45%，超过了募集资金总额的30%，超出金额为5,778.31万元；2021年度非公开发行股票募集资金实际投向非资本性支出的金额为72,111.68万元，占募集资金总额的比例为32.78%，超过了募集资金总额的30%，超出金额为6,111.68万元。前次募集资金合计超出部分为11,889.99万元，基于谨慎性考虑，需要对超过30%的部分调减本次募集资金总额。
2、2026年再融资情况：
（1）调整前：
（2）调整后：
公司于2026年1月23日召开第四届董事会第五十次会议审议关于调整发行方案的议案，拟将本次发行募集资金总额由“不超过200,000万元（含本数）”调整为“不超过188,000万元（含本数）”，调减金额12,000万元。
（四）华丰科技（2023年IPO，2026年再融资）
1、2023年IPO募投项目实施情况：
公司IPO募集资金投资项目拟投资金额合计47,578.48万元，实际募集资金净额为人民币57,148.34万元，其中超募资金9,569.86万元。公司前次募集资金（不含超募资金）中非资本性支出的金额情况如下：
公司IPO募集资金拟投资项目金额总计47,578.48万元，其中非资本性支出预计14,147.92万元，占比29.74%，主要内容为研发创新中心升级建设项目的研发人员薪酬、补充流动资金。2025年6月19日，经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将“绵阳产业化基地扩建项目”项目结项后的节余募集资金3,799.12万元永久补充流动资金。IPO募投项目实际投资中非资本性支出16,974.12万元，占比为35.68%。
2、2026年再融资募投项目：
发行人于2025年11月27日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。将本次发行募集资金总额从不超过100,000.00万元调减至不超过97,240.00万元，系将本次募投项目中“补充流动资金”项目由16,460.00万元调减至13,700.00万元，调减金额为2,760.00万元。
（1）调整前：
（2）调整后：
（五）长安汽车（2020年再融资，2026年再融资在审）
1、2020年再融资募集资金实施情况：
公司2020年非公开发行股票募集资金总额为5,999,999,994.10元，扣除不含税发行费用合计13,128,221.45元后，实际募集资金净额为人民币5,986,871,772.65元。募投项目规划情况如下：
公司原计划的H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目、碰撞试验室能力升级建设项目、CD569生产线建设项目、合肥长安汽车有限公司调整升级项目等4个募投项目投入资金与前期规划相比存在部分节余，主要原因系公司为减少海外疫情对项目建设周期的影响，在项目实施过程中通过进口设备国产化替代的手段，降低了实际投入金额；同时公司为持续提升经营质量，在项目建设过程中持续对方案进行了优化，且精益投资过程管理，实现了对投资规模和节奏的控制。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经公司综合研判，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟调整原募集资金投资项目的投资规模，并将节余资金用于公司新一代节能产品转型升级项目。
发行人前次募投项目中“新一代节能产品转型升级项目”涉及研发项目，相关项目费用化阶段的研发投入系非资本性支出，该项目中募集资金用于非资本性支出的金额为72,715.35万元。综上所述，发行人前次募投项目变更前用于非资本性支出的金额为180,000.00万元，占募集资金总额的比例为30.00%；变更后，前次募投项目用于非资本性支出的金额为253,284.00万元，占募集资金总额的比例为42.21%。
2、2026年再融资募投项目：
前次募集资金总额为600,000.00万元，募集资金中用于非资本性支出的金额为253,284.00万元，超出前次募集资金总额的30%部分为73,284.00万元。鉴于公司前次募集资金用于非资本性支出的金额已超出前次募集资金总额的30%，公司已于2026年3月19日召开第九届董事会第五十五次会议，审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，将本次发行募集资金总额由600,000.00万元调减至526,700.00万元，调减金额为73,300.00万元。
（1）调整前：
（2）调整后：
（六）精达股份（2020年再融资，2026年再融资在审）
1、2020年再融资募投项目实施情况：
公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金总额为78,700.00万元，其中募集后非资本性支出拟投入金额合计为18,978.98万元，占募集资金总额比例为24.12%，具体情况如下：
公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“高性能铜基电磁线转型升级项目”已建设完毕，为提高募集资金使用效率，公司将实际节余募集资金为10.693.32万元用于永久补充流动资金。
公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金募集后拟投入非资本性支出占募集资金总额的比例为24.12%，前次募集资金节余永久补流后实质用于非资本性支出的金额占募集资金总额的比例为37.70%，超过了募集资金总额的30%，超出金额为6,062.30万元，上述金额应当从本次募集资金总额中扣除。
2、2026年再融资募投项目：
2025年7月31日，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司调减本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金17,022.00万元，调整后拟募集资金总额为95,600.00万元。
（1）调整前：
（2）调整后：
中新咨询简介
中新咨询：服务“中”国“新”经济的专业投资咨询机构，是国内领先的IPO/再融资一体化全生命周期咨询机构。公司主营业务包括：
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