泰国政府关于代持经营清查的通报
这意味着，对计划进入《外商经营法》（Foreign Business Act，简称 FBA）限制行业的中国企业来说，代持已不是一种投资路径，更不是可以长期依赖的“解决方案”，所谓的解决方案只是用合法的形式掩盖违法的事实。是否违规不能只看泰籍股东是否超过半数，还要看股东是否真实出资、是否享有股东权利、是否实际承担投资风险，以及外国人是否在幕后决定经营和收益分配。如果泰籍股东只是替外国人挂名，即使股权比例看起来合规，也可能构成代持。
以持有土地、购买别墅为目的的代持，同样是调查重灾区。泰国政府近期公布的专项行动，明确针对外国人借泰籍个人或公司登记持有土地的安排。外国人通常不能直接持有泰国土地，因此，如果土地登记在泰国人或泰国公司名下，但资金由外国人提供、实际控制和收益也归外国人，可能被要求依法处置土地，并面临进一步调查。用公司持地也不当然安全：如果公司只是为外国人持有土地而设立，泰籍股东并非真实投资人，仍可能被认定为规避法律。
泰国政府关于土地代持专项行动的通报
对于想合法进入泰国市场的投资人和资本，投资的第一步不是盲目的抢占市场，试图“先上车后补票”，第一步应是判断目标业务本身是否受限，而不是先盲目投资。企业应将未来经营内容与 FBA 清单逐项核对，确认是否需要外商经营许可证（FBL），以及能否申请泰国投资促进委员会（BOI）优惠、其他法定豁免或特定许可。公司股东应当真实出资并独立承担投资风险；董事权限、实际经营和利润分配，也应与公司文件及资金记录一致。涉及房地产的，要把公寓外国人持有配额、土地所有权限制和公司经营用途分别核查，不能把“买房”和“买地”混为一谈。
如果已经搭了代持结构，尽快做实质性合规审查，不要靠换名、转股或补签文件掩盖。应由熟悉泰国公司、外资和土地法律的律师，会同会计师核对真实出资、资金来源、股东权利、实际控制、经营许可及土地权属；再根据业务和资产情况制定整改方案，例如停止未经许可的受限经营、申请适用许可，或依法调整为真实且合法的投资结构。涉及土地的，应单独评估依法处置和其他可行方案。整改不能只改登记文件，必须让实际出资、控制、经营和权利安排都经得起泰国执法部门的稽查。
2026年的信号已经足够明确：代持不是风险隔离，而是风险积累。
因此，对于准备投资的企业而言，应当先确认合法准入路径；对于已经投资的企业，应当尽早查清问题并制定整改方案，不能抱有侥幸心理，直到遭遇调查、被迫停业或要求资产处置时再补救。
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