昨天，市场被一则消息震动：消息称专业制药组织联盟（包括“Rigla”、“Ercapharm”和“Neopharm”）要求俄罗斯联邦通信、信息技术和大众传媒监督局（Roskomnadzor）封锁在线商店Ozon.ru。他们抱怨说，Ozon在进行远程药品销售，尽管这是被禁止的。
根据Ozon的解释，这里不能简单地称之为“在线销售药品”。该平台采用了更复杂的模式。它获得了开展制药活动的许可证，并开设了线下药店。客户可以在网站上选择商品，并在其中一家药店取货。然而，“如果客户体温高达39度或腿部骨折，无法亲自取货，他可以委托快递员查看商品并将非处方药送到方便的地址”，该公司代表玛丽亚·扎伊基娜解释道。她坚信，在此情况下签订委托合同并不违反法律。
E-pepper.ru主编伊戈尔·巴哈列夫对这种模式产生了兴趣，并要求几家知名律师事务所的代表说明俄罗斯法律在多大程度上鼓励这种逻辑。
首先谈谈形式上的规定
“远程”销售是指根据买方与卖方签订的零售买卖合同进行的商品销售，该合同基于买方查阅目录、宣传册、小册子中的商品描述，或通过照片展示，或利用邮政网络、电信网络（包括信息电信网络“互联网”），以及用于传输电视频道和/或广播频道的通信网络等方式达成，或以其他排除买方在签订合同时直接了解商品或商品样品的可能性方式进行。
正如“Yukov and Partners”律师事务所律师叶卡捷琳娜·巴格列娃所解释的那样，以远程方式销售商品时，卖方有义务向买方提供通过邮政邮寄或运输方式交付商品的服务，并注明所使用的交付方式和运输工具类型。
从形式上看，我们并没有直接禁止通过互联网销售药品。然而，不允许以远程方式销售俄罗斯联邦法律禁止或限制自由流通的商品。另一方面，药品（草药除外）不得自由流通。药品制剂和医疗器械的销售需凭买家出示按规定格式开具的医生处方进行，也可根据药品制剂和医疗器械的使用说明无处方销售。
“根据俄罗斯联邦政府1998年1月19日第55号法令批准的《部分商品销售规则》第4条，在固定零售场所之外（如家中、工作和学习地点、交通工具上、街道及其他场所）进行零售时，禁止销售药品。因此，药品的买卖合同只能在固定的药店签订”——“Gin and Partners”律师事务所高级律师亚历山德拉·图里娜表示。
同时，根据《俄罗斯联邦民法典》第493条，当卖方向买方交付收银机或商品收据或其他证明已付款的单据时，零售买卖合同即被视为以适当形式成立。
在网站选购，线下提货
此前，Ozon与“36.6药店连锁”公司（管理着“Горздрав”、“36,6”、“Норма”等连锁品牌）合作。该平台的运作方式是：消费者可以在“36.6”集团网站或Ozon网上商店预订商品，然后前往药店取货。
“Yukov and Partners”律师事务所律师叶卡捷琳娜·巴格拉耶娃提醒说，根据《俄罗斯联邦民法典》第497条第3款，通过远程方式订立的货物买卖合同，自将货物送达合同中指定地点之时起视为履行完毕；如果合同未规定交货地点，则自将货物送达公民买方的居住地或法人买方的所在地之时起视为履行完毕。
因此，如果买方实际上支付了网站上订购的商品，并在遵守所有药品发放规定的药房机构领取了其在网站上选择的商品，则不能认为存在违反禁止远程销售药品的规定。
例如，目前“Bery”市场平台正按照此类模式运营。最近，该平台新增了一个名为“健康”的专区，用户可以在其中订购药店类商品。该专区是与“Bery”的合作伙伴——隶属于“Protekt”中央企业的“ZdravCity”服务共同创建的。消费者在“Bery”网站上浏览和选择商品，然后可在“ZdravCity”的任何一家合作线下药店提货——后者在俄罗斯78个地区拥有超过1.5万家门店。
从法律视角看Ozon当前的模式
“Ozon.ru公司认为，其受众（消费者）并非直接与制药公司建立关系，而是通过‘代理人’快递员进行（这涉及复杂的民事法律关系，包括委托合同以及买卖合同）”，博罗丁与合作伙伴律师事务所（АК «Бородин и Партнёры»）的律师奥尔加·罗加乔娃解释道。
Зарцын和合作伙伴律师事务所（«Зарцын и партнёры»）的管理合伙人柳德米拉·哈里托诺娃确信，在非处方药领域，此类担保和代理合同的签订并不违反法律法规。另一个问题是这将如何实施。
“通常在使用在线药店橱窗时，您不是在网站上付款，而是在收到商品并查看后付款，这符合俄罗斯立法的规定。因此，您预订了商品，必须亲自去药店取货。也可以实现一种方案，即您不亲自去取货，而是派快递员去。如果取货时无需出示处方，这方面应该没有问题”，哈里托诺娃说。
另一方面，如果是商店提供配送服务，那么这就已经触及远程销售的边缘。因此，目前很难断定监管机构将如何具体解读与Ozon相关的情况。
“法律并未禁止自然人代为领取药品，例如朋友、亲戚、邻居、自己的私人司机、出租车司机等。因此，如果您的药店订单由授权代理人领取，则不存在违反法律的情况；否则，孙子就没有权利为奶奶买药，父亲也没有权利为在家带孩子的母亲买药”，补充道互联网贸易公司协会（АКИТ）副总裁利娅·列文布克。
“受托人”可以执行哪些“委托事项”
根据《俄罗斯联邦民法典》第971条，在委托合同中，一方当事人（受托人）承诺以另一方当事人（委托人）的名义并为其利益实施特定的法律行为，由此产生的权利和义务直接归属于委托人，“Гин и партнеры”律师事务所的高级律师亚历山德拉·图里娜介绍道。
而律师坚信，Ozon的模式中恰恰存在一个“漏洞”。
由于药品的买卖只能在实体药店办理，因此如果没有购买者本人亲自出现在药店，就无法签订合同。也就是说，药品的销售不能通过委托合同进行，因为如果购买者本人不在实体药店，那么实际购买者就不是他，而是接收药品的快递员。
“不仅如此，随后快递员将药品转交给订购者的行为也将构成非法交易的事实，因为快递员将以有偿方式将自己购买的药品转让给他人，这直接违反了禁止远程销售的禁令”，图里娜补充道。
因此，除法律明确规定的情形外（《俄罗斯联邦关于向社会主义劳动英雄和三级劳动光荣勋章全勋获得者提供社会保障的法》第2条，以及《关于苏联英雄、俄罗斯联邦英雄和三级光荣勋章全勋获得者的地位法》规定，凭医生诊断书可配送药品上门），快递送药到家是非法的，并且违反了现有的禁令。
值得注意的是，Ozon否认了快递员自掏腰包购买药品的说法。“在这种情况下，客户在线预付定金，快递员与付款完全无关。他只是执行查看商品并将其从药店点移动到指定地址的委托任务”，Ozon方面表示。例如，拒绝订单时钱款退回客户账户而非快递员账户，这一点也说明了问题。
对此，公司代表玛丽亚·扎伊基娜解释说。
一切取决于如何解读
律师事务所“维特罗夫及其合伙人”的管理合伙人维塔利·维特罗夫则认为，无论如何，一切取决于解释。在此情况下，通过快递向客户交付药品并不必然被解读为“销售”或“交易”。这可以被视为普通的“履行委托”。
如果Ozon采用并使用了所谓的“中介合同”结构，那么从法律角度来看，快递员可能被视为“客户代表”，而非商店的代表。在这种情况下，购买药品的合同权利和义务将直接由客户本人承担。换言之，快递员作为买方的代理人，是根据买方的直接委托行事，并在药店购买药品。事先约定的委托内容还包括在药店支付货款、获取收据。随后，将药品和收据转交给客户的行为可被认定为“履行客户与代理人之间签订的合同”。因此，此类结构并不构成客户与代理人之间的买卖合同。”——维特罗夫表示。
不过，维特罗夫认为，这种方案的合法性也存在限制。只要对法律的这种形式上的遵守不被视为规避法律的行为（根据《俄罗斯联邦民法典》第10条），该方案就是合法的。
从民法角度来看，此类关系构成一种拟制，博罗金与合作律师事务所（АК "Бородин и Партнёры"）的律师奥尔加·罗加乔娃表示。然而，通过正确构建合同各方之间的关系（即确立各方的权利与义务），可以避免在远程销售药品时可能产生的负面后果——这也是对禁止远程销售的联邦法律进行修订的主要原因。
此类负面后果，具体包括以下几点：
- 向消费者销售商品时未向其提供商品信息；
- 无处方销售商品；
- 商品质量低。
消费者权利是否受到侵害
实体药店在向俄罗斯联邦通信、信息技术和大众传媒监督局（Roskomnadzor）提交的声明中强调，Ozon的运营损害了消费者的利益，消费者无法获得关于药品的完整信息，并且面临买到劣质商品的风险。
奥尔加·罗加切娃指出，在“委托合同”中，不仅可以明确规定商品付款流程，还可以明确授权核实购买人是否具备购买药品的资格（如是否具有民事行为能力、如需处方药是否持有医生处方等）。
此外，还可以为消费者不仅提供在网站上查阅药品说明书的便利，还提供免费的专业药师在线咨询服务，就像在实际商品买卖中一样为购买者提供帮助。这样一来，侵犯消费者权益的风险实际上就降到了零。
至于远程销售商品质量低下的问题，不能断言在药店直接销售就能保证商品质量。消费者在发现药品质量不符合要求时，同样有权向卖家提出索赔。
“Ozon.ru 互联网平台是一个在线‘超级市场’，提供各类商品。‘药房’类别仅包含少量日常用药，其中未发现任何具有‘特殊意义’、需凭医生处方出售或流通受限的药品。完善该体系将有助于网站管理员排除违反药品流通法律法规的风险。”
以apteka.de网站为例，该网站进行“来自德国”的药品交易，且使用外币（欧元）结算，而在俄罗斯境内：a) 禁止远程销售药品；b) 交易以本国货币——卢布进行。“罗加切娃表示。
Ozon 会受到处罚吗
“我认为 Ozon 拥有足够的资源，其律师也具备相应的专业能力。因此，试图追究其责任可能不会取得成效。然而，互联网零售市场的其他较小参与者应谨慎对待此类运营模式。”韦特罗夫认为。
“我们认为执法部门缺乏封锁该网站的充分依据，因为：
- 该公司持有从事制药活动的许可证；
- 该公司为消费者提供了查阅所购药品药理说明书的机会；
- 此外，为方便客户，该公司还允许委托快递员（代理人）远程完成买卖交易、配送商品并提供相关协助。
在此情况下，我们没有看到对法律的严重违反。”罗加切娃声明道。
需要修改法律
“社会的信息化导致远程贸易成为必然。这里更应探讨这些法律规定的合理性，因为它们不允许人们（包括行动不便者等）足不出户地购买基本药物（‘基础’药品）。”罗加切娃认为。
据她介绍，关于禁止远程销售药品的法律规定尚不完善。应当讨论行政机关（如联邦通信、信息技术和大众传媒监督局，即 Roskomnadzor）工作的主观性问题，以及建立新的远程贸易模式以实现“正确”合法交易的必要性。这对于保障公民权利以及在无歧视条件下提供商品访问权限至关重要。
互联网贸易公司协会（AKIT）副总裁利亚·列文布克认为市场是时候改变并承认在线贸易了。“我们看到的情况是：关于非处方药在线销售的法案已搁置近一年，而连锁药店不去思考如何方便民众，只想着如何通过不发展面向公众的在线服务来维持自身生存，处处阻挠新的发展。毕竟我们生活在21世纪，必须与时俱进，那些未能认识到这一点的人最终将被市场淘汰。”