核心一句：按“哪一层出钱”来拆动作，变更门槛盯住20%与1亿美元。
改了什么
同一笔资金，从境内直接投与从境外子公司投，适用的条文并不相同：
非敏感类直接投：按第十三条备案；
非敏感类通过所控制的境外企业投：按第十四条递交境外再投资报告；
敏感类无论直接还是间接：一律按第十二条核准。
投资落地后规模变化触及门槛的，按第三十六条办理变更。
已核准、备案的对外投资，发生下列情形之一的，投资者应当在有关情形发生前向核准、备案机关提出变更申请并完成变更手续：（一）投资者增加或者减少；（二）投资地点发生重大变化；（三）主要内容和规模发生重大变化；（四）中方投资额变化幅度达到或者超过原核准、备案金额的20%，或者中方投资额变化1亿美元及以上；（五）需要对核准文件或者备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。
——《对外投资管理办法》第三十六条第一款
影响谁
已有境外子公司、计划借境外平台增资并同时直接增资的境内企业。
第三十六条相较11号令第三十四条，变化集中在两处：
增列“并完成变更手续”；
变更程序与时限，改为参照核准、备案的程序和时限执行。
此外，第四十一条新增了前期工作情况报告，触发条件为中方投资额1亿美元及以上，或者关乎我国与有关国家的外交关系。
案例
丙制造公司已有一个完成备案的境外项目，并持有一家境外子公司，此处假设均不涉及敏感因素。现拟两路推进：一路由丙公司直接对该已备案项目追加投资，一路通过该境外子公司增资。
丙公司直接追加的部分，属于对已备案项目的追加，应先核对原备案范围，再按第三十六条判断是否须办理变更，而不是另取一份备案通知书。
境外子公司的增资若投向同一项目，按第十一条第三款与直接追加部分合并计算中方投资额，一并判断变更义务。
若另投一个独立项目，则按第十四条第一款在实施投资的10个工作日之前递交境外再投资报告。
若追加投资后，该已备案项目的中方投资额变化幅度达到或者超过原备案金额的20%，或者变化1亿美元及以上（门槛取自第三十六条第一款第四项，仅为情境假设），须在情形发生前提出变更申请并完成变更手续。
若该投资的中方投资额在1亿美元及以上，按第四十一条还须在开展重要前期工作的10个工作日之前递交前期工作情况报告。
条文并未规定前期报告必须先于核准、备案申请，两项可以并行准备。
【落地提醒】
丙公司直接追加的部分，属于对已备案项目的追加，应先核对原备案范围，再按第三十六条判断是否须办理变更，而不是另取一份备案通知书。
现在要做什么
把每个投资动作拆到“哪一层出钱”这一粒度，再对照第十三条与第十四条分别办理。
变更门槛用第三十六条第一款第四项测算，临界值按20%与1亿美元两个口径同时看。
涉及金额较大或外交敏感的项目，把第四十一条的前期报告节点前置到内部流程中。
变更手续要留出与核准备案相同的时间。11号令第三十四条原为核准20个工作日、备案7个工作日，49号令改为参照核准、备案的程序和时限执行。
核心一句：先清点、再分类、后排节点，补办问题问主管部门。
过渡安排
49号令正文未设置专门的过渡条款。第七十六条规定了施行日期与11号令的废止。
对已取得核准文件、备案通知书的存量项目、已设立架构是否需要补办等具体问题，未作专门规定，可向主管部门咨询并留意后续解释。
存续期间的报告义务（第五十三条、第五十四条）已有明确依据。眼下可以直接推进的，是清点与分类，不必等口径完全明确。
六步清点
清点境外主体：居民个人直接持有、境内企业直接持有、境外中间层继续持有、返程投资，四类分开列。
按第十二条、第十三条、第十四条为每个主体和动作定性：属核准、属备案、属境外再投资报告，还是三者之外。
核对已取得的核准文件、备案通知书与实际持股、投资规模是否一致，测算有无触发第三十六条变更。
对2026年12月1日之后的新增动作倒排节点：第十四条10个工作日、第四十一条10个工作日、第四十二条10个工作日、第五十三条“立即”、第五十四条每年6月30日之前。
涉港澳台的按第七十二条单列，金融产品投资按第七十三条核对三项除外情形。
待配套格式文本与常见问题解答发布后，再复核分类结论。
存量架构的处理，眼下能够确定的是分类、节点和存续期间的报告义务；尚待解释的，是历史投资是否补办等具体问题。
先把手中的主体和动作按条文归类，具体问题向主管部门咨询，比照着猜测去改架构要稳妥得多。
第七十一条的实质重于形式，意味着名义上的包装掩盖不了实质控制与投入路径，这一点在自查时值得反复对照。
需要向主管部门确认的事
已取得核准文件、备案通知书的存量项目、已设立架构，历史投资是否需要补办（令文未作专门规定）。
VIE协议控制链与第十四条第二款返程投资具体如何适用（需等待配套文件出台）。
新版配套格式文本、常见问题解答发布后，分类结论是否需要调整（答记者问第五问）。
自查清单
存量架构
是否已列出居民个人名下的全部境外持股
返程投资是否已纳入报告口径
中方投资额变化是否触及20%或1亿美元变更门槛
发生第五十三条三类情形时是否按“立即”处理
新设与新增投资
是否区分“个人直接投”与“境外公司再投”两条路径
备案机关是否按主体类型确定，而非一律按3亿美元分档
实施投资前是否已取得备案通知书或核准文件
境外再投资是否在实施投资的10个工作日之前报告
所有人
完成或终止后10个工作日内是否提交报告
每年6月30日之前的年度报告是否有台账
三个常见问题
Q1：我个人持有一家香港公司，12月1日之后它再投资，要不要报告？
非敏感类的，按第十四条第一款，在实施投资的10个工作日之前递交境外再投资报告，不再设金额门槛；敏感类则走第十二条核准。
Q2：如果只是晚交了境外再投资报告，会按第六十条按投资额罚款吗？
不能直接套用。第六十条针对的是未履行核准、备案手续或以虚假材料申请；报告义务的责任落在第六十三条：责令限期改正，情节严重或逾期不改正的，处以警告或者通报批评。
Q3：已经办过备案的项目要追加投资，是不是需要重新备案？
先核对原备案范围，再按第三十六条判断是否须办理变更；中方投资额变化达到原备案金额的20%或1亿美元及以上的，须在情形发生前完成变更手续。