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证监会问询28家企业的技术出口及出口管制情况,半导体产业链占比过半

证监会问询28家企业的技术出口及出口管制情况,半导体产业链占比过半 出口管制合规研究
2026-10-26
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导读:10月23日,中国证监会公布最新一批境外发行上市备案补充材料要求,拟赴港上市的宁波韵升被要求说明,其及下属公司

10月23日,中国证监会公布最新一批境外发行上市备案补充材料要求,拟赴港上市的宁波韵升被要求说明,其及下属公司的经营范围和实际业务是否涉及两用物项及禁止出口、限制出口技术,是否符合我国相关出口管制规定,并由律师核查、出具明确法律意见。

2025年以来,证监会已多次在企业境外上市备案中问及技术出口及出口管制。根据对2025年2月21日至2026年10月23日期间73期补充材料要求的统计,涉及企业553家次,其中28家企业被问及技术出口或出口管制相关问题,占比约5.1%;半导体及相关产业链企业15家,占这28家企业的一半以上。

这28家企业的问询主要分为两类。其中,24家企业被要求说明技术出口业务的开展情况及合规性,部分企业还被问及技术跨境转移。例如,2025年3月,证监会要求峰岹科技说明公司及子公司最近三年技术出口业务的开展情况及合规性;同年9月,澜起科技也被要求说明最近三年技术出口业务的开展情况及合规性,以及是否存在技术跨境转移。天岳先进、江波龙、纳芯微、圣邦股份、佰维存储等企业均曾收到类似问询。

另外4家企业的问询则直接涉及主营业务及具体出口管制要求,均出现在2026年8月至10月。8月,证监会要求光通信企业天孚通信说明主营业务是否涉及两用物项及禁止出口、限制出口技术,同时说明知识产权对外授权、转让情况,以及内部出口管制合规管理制度的建设和执行情况。9月,半导体封测企业汇成股份收到相同问询;换电运营企业智租物联也因经营范围包含“技术进出口”,被要求说明相关业务及出口管制合规情况。10月,稀土永磁材料企业宁波韵升则被明确要求对照《两用物项出口管制条例》《中国禁止出口限制出口技术目录》及相关出口管制公告,说明实际业务的合规情况。

从行业分布看,28家企业中,半导体及相关产业链企业15家,占53.6%,包括峰岹科技、天岳先进、江波龙、纳芯微、兆易创新、澜起科技、中微半导、圣邦股份、聚芯微、佰维存储、星宸科技、傅里叶半导体、芯天下、汇成股份和创智芯联,涉及芯片设计、存储、碳化硅衬底、封装测试及封装材料等领域。其他被问询企业还涉及光通信、电子制造、储能电池、机器人、医疗器械、稀土永磁、前驱体材料和合成生物等行业。

以此次被问询的宁波韵升为例,该公司主要生产烧结钕铁硼永磁体、黏结钕铁硼永磁体及磁性组件。2025年,公司国外主营业务收入14.40亿元,约占当年54.64亿元营业收入的26.4%。其生产的部分钕铁硼永磁材料可能属于我国出口管制物项。2025年4月4日,商务部、海关总署发布第18号公告,对部分中重稀土相关物项实施出口管制,其中包括含铽、含镝的钕铁硼永磁材料,分别对应管制编码1C904.a.4和1C905.a.4。

技术出口方面,2023年12月修订的《中国禁止出口限制出口技术目录》将编号083201J“稀土的提炼、加工、利用技术”列为禁止出口技术,控制要点明确包括“钐钴、钕铁硼、铈磁体制备技术”。宁波韵升在招股书中披露了晶粒细化、晶界优化、晶界扩散等核心技术。

商务部、海关总署《公布对部分中重稀土相关物项实施出口管制的决定》(2025年第18号公告)实施后,已有上市公司因出口含镝钕铁硼永磁材料受到处罚。今年5月,北交所上市公司奔朗新材公告称,该公司因未经许可出口受管制的稀土永磁材料,被佛山海关罚款91万元。根据行政处罚决定书,2025年4月10日,奔朗新材申报出口一批永磁铁,海关核实货物镝含量为1.2%,属于受管制的含镝钕铁硼永磁材料。该公司出口时未向海关交验许可证件,涉及违法经营额约20.18万元。

奔朗新材表示,相关岗位人员未及时掌握2025年4月4日刚刚发布的出口管制规定,导致此次违规。佛山海关认定该公司违反《出口管制法》第十九条第一款,构成未经许可擅自出口管制物项,并在其认错认罚、配合调查等情况下依法从轻处罚。

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