一、引言：FOB卖方是否必然承担目的港无人提货费用？
在国际货物买卖中，FOB（Free On Board，装运港船上交货）通常意味着卖方负责在装运港将货物装上买方指定的船舶，而买方负责安排海上运输并承担相应费用。然而在实际业务中，卖方可能代买方联系船公司、订舱、支付运费，甚至被记载为提单上的Shipper（托运人）。
当买方或收货人拒绝提货，导致货物滞留目的港、集装箱无法返还时，承运人能否直接向FOB卖方追偿？答案是否定的。不能仅凭卖方是货物出口商、提单托运人或实际发货人就作出判断。相反，应当查明运输合同最初由谁订立、提单如何分配责任、有关第三方是否另行作出付款承诺，以及相关费用在法律上是否仍可继续累积。
分析这一问题，必须区分三个不同的法律关系：
- 货物买卖合同关系：FOB买卖双方分别承担哪些交货、运输安排及费用义务？
- 海上货物运输合同关系：谁与承运人订立运输合同，谁依据提单或其他运输约定承担运费及相关费用？
- 额外协议关系：即使某一方不是原始运输合同的缔约方，其是否另行承诺承担运费、滞箱费或其他费用？
Wimble, Sons & Co v Rosenberg & Sons、Pyrene Co Ltd v Scindia Navigation Co Ltd 和 Evergreen Marine Corporation v Aldgate Warehouse (Wholesale) Ltd 分别从FOB买卖合同的基本义务、FOB运输安排的灵活性，以及额外运费协议对第三方的约束力等角度，为分析这些问题提供了重要参考。
本文的核心结论是：FOB术语本身不能直接决定谁是运输合同的缔约方，也不能单独决定谁应承担目的港无人提货费用。判断责任归属，应当以运输合同的实际订立情况、提单条款、相关费用约定及当事人的具体承诺为基础。
二、FOB合同的三种形式：运输合同究竟由谁订立？
英国法上的FOB并不是一种结构完全固定的合同。Devlin法官在 Pyrene 案中指出，FOB已经发展为一种具有灵活性的交易安排。英国国际贸易法著述通常将FOB归纳为三种主要形式：简单型FOB、经典型FOB，以及附加服务型FOB。
1. 第一种：简单型FOB（Bare FOB / Straight FOB）
在这种形式下：
- 买方自行指定船舶，并直接或通过其货运代理安排运输；
- 卖方负责按照合同将货物装上买方指定的船舶；
- 通常由买方或买方的代理人向承运人订舱、取得提单并安排支付运费；
- 卖方通常不需要以自己名义与承运人订立运输合同。
在这种结构中，买方或买方代理人通常是运输合同的原始缔约方。卖方虽然是实际将货物交给承运人的一方，却不因此自动成为运输合同的缔约方。
因此，如果目的港无人提货，承运人原则上应首先根据运输合同和提单条款，确定其合同请求权的对象。若卖方既不是运输合同当事人，也没有另行承担相关费用义务，承运人不能仅凭卖方是FOB卖方，就当然要求其支付目的港费用。
2. 第二种：经典型FOB（Classic FOB）
经典型FOB的特点是：
- 买方指定船舶；
- 卖方实际办理订舱、装运或提单手续；
- 卖方可能代表买方安排运输，也可能在特定阶段以自己名义与承运人订立运输合同；
- 卖方可能以自己名义取得提单，再按照买卖合同向买方交付。
这种形式最容易产生争议，因为实际订舱人、提单记载的托运人、运输合同的原始缔约方，未必是同一个主体。
在 Wimble 案中，买方指定装运目的地，并安排卖方办理装运及相关运费事宜。该案主要涉及买卖合同下的风险及通知义务，并不是目的港无人提货费用案件，但它体现了经典型FOB中买方与卖方可能共同参与运输安排的特点。
判断卖方是否成为运输合同原始缔约方，需要进一步查明卖方是以代理人身份替买方订舱，还是以自己的名义订立运输合同；同时还需要分析提单的签发、交付和背书过程，以及合同双方对运输安排的真实约定。
因此，在经典型FOB下，不能简单地说“买方指定船舶，所以买方就是运输合同当事人”，也不能因为“卖方办理订舱，所以卖方必然承担所有运输费用”。
3. 第三种：附加服务型FOB（FOB with Additional Services / Extended FOB）
在这种形式下，卖方除了完成装船交货，还承担买卖双方特别约定的额外义务，例如：
- 负责安排运输；
- 代为订舱、办理提单；
- 根据约定垫付运费；
- 在约定范围内办理保险或其他运输手续。
此时，卖方是否成为运输合同的原始缔约方，仍取决于具体安排。卖方可能以自己名义与承运人订立运输合同，也可能只是代表买方办理手续。
更重要的是，卖方同意提供额外运输服务，并不等于其必然同意承担目的港无人提货产生的一切费用。额外服务的范围、付款义务的对象以及是否包含目的港滞期费、集装箱超期使用费，都必须根据合同具体解释。
三种FOB形式可以概括如下：
需要特别强调：这三种形式是分析FOB交易的法律分类，并不是仅凭合同标题就能确定的法定类别。实际交易可能同时具有不同类型的特征。
三、FOB项下，谁是运输合同的原始缔约方？
（一）FOB买卖合同与海上运输合同是两个独立的合同关系
FOB首先是一种国际货物买卖条件，而不是海上货物运输合同的当事人认定规则。
在典型的FOB交易中，买方负责安排从装运港到目的港的运输，通常由买方或其代理人与船公司、货运代理人订立运输合同。卖方按照买卖合同约定备货、办理出口手续，并在约定地点完成装船交货。
但是，商业实践中的FOB安排并不完全一致。卖方可能只负责将货物装上买方指定的船舶，也可能受买方委托安排订舱，甚至直接与承运人交涉。因此，不能仅凭合同写有“FOB”，就认定买方必然是运输合同的原始缔约方；同样，也不能仅凭卖方是提单上的Shipper，就认定卖方必然是运输合同的缔约方。
应重点核查：
- 谁向船公司提出订舱或运输要约？
- 谁接受承运人的运输条件？
- 谁以自己名义订舱，谁只是代表买方或作为代理人办理手续？
- 运费由谁支付，支付行为是以自己的债务清偿，还是代他人付款？
- 提单、订舱确认书、运费协议及往来邮件如何记载当事人的身份和责任？
这些事实共同决定原始运输合同的缔约方。提单上的记载具有重要证据价值，但不能脱离实际交易安排孤立判断。
（二）Wimble v Rosenberg：FOB的基本结构不等于运输合同当事人的绝对规则
在 Wimble, Sons & Co v Rosenberg & Sons [1913] 3 KB 743 一案中，双方以FOB条件买卖大米，货物从安特卫普装运。买方指示卖方将货物运往敖德萨，并要求卖方代为安排船舶及垫付运费，费用计入买方账户。货物装船后，船舶在货物买方收到提单之前发生全损。买方以卖方没有及时提供足以办理保险的装船通知为由，主张货物仍由卖方承担风险。法院认为，买方已掌握足够信息办理保险，不能仅因缺少形式上的通知就认定卖方未履行义务、货物风险仍由卖方承担。
本案的主要判决重点是FOB交易中的装船通知义务及风险问题，而不是目的港无人提货费用的承担。但它说明了一个重要原则：FOB买卖合同中的通常义务，可以因买方的具体指示而由卖方代为办理部分运输事务。
因此，卖方代买方订舱或垫付运费，并不当然意味着运输合同一定由卖方以自己的名义订立。必须进一步判断，卖方是在履行自己的运输合同义务，还是在执行买方的指示、代买方办理运输安排。
需要注意，代付运费与成为运输合同缔约方并非同一回事。谁实际支付运费是证据之一，但不能单独决定谁承担运输合同项下的债务。
（三）Pyrene v Scindia：买方安排运输，不代表卖方绝不可能成为运输合同当事人
在 Pyrene Co Ltd v Scindia Navigation Co Ltd [1954] 1 Lloyd’s Rep 321 一案中，卖方将消防车以FOB条件出售给印度政府。买方通过代理人安排海上运输，承运人负责的船舶在将消防车从码头吊装上船时，因过失导致货物损坏。当时货物尚未越过船舷，买卖合同项下的货物风险也尚未转移给买方。卖方承担维修费用后，向船东索赔。
法院最终允许承运人依据海上运输合同适用《海牙规则》中的责任限制，并认定卖方在本案具体安排下也属于运输合同关系的一方。
该案的意义在于：FOB交易下运输合同的缔约方，不能仅凭FOB的一般分工或谁实际安排运输就机械确定，而应当结合实际订约过程及当事人的法律关系判断。
不过，也应准确理解本案的判决范围。Pyrene 主要处理的是装船过程中发生货损时，承运人能否援引《海牙规则》的责任限制，以及卖方与运输合同之间的关系。它并不是目的港无人提货或滞箱费追偿案件。因此，不能直接从本案推出：FOB卖方只要参与运输安排，就应当承担目的港所有费用。
四、FOB项下，谁应承担目的港无人提货的责任？
（一）不能将买卖合同中的费用分工直接等同于对承运人的责任
当货物到达目的港后无人提货，承运人可能面临滞箱费、滞港费、堆存费、货物处置费用，甚至集装箱长期被占用的损失。
这些费用最终由谁承担，需要区分两个层面：
第一层：承运人可以向谁追偿？
这主要取决于运输合同、提单条款、订舱安排及其他有效承诺。承运人可能向运输合同的缔约方主张责任，也可能依据提单中有效的责任条款或另一份有效协议向相关当事人追偿。
第二层：买卖双方之间，最终应由谁负担？
这要看FOB买卖合同的约定、双方对运输和费用的具体分工，以及造成无人提货的原因。即使承运人依据运输合同有权向某一方追偿，该方也可能在符合条件时再向违约的买方或其他责任方追偿。
这两个层面不能混为一谈。例如，买方违反买卖合同，拒绝在目的港提货，不代表承运人一定只能向买方追偿；同样，卖方是提单上记载的托运人，也不代表承运人必然可以向卖方追偿所有目的港费用。
（二）通常情况下，买方不提货不等于FOB卖方自动承担费用
如果交易属于典型FOB，买方自行安排运输并与承运人订立运输合同，卖方已经按照约定完成装船交货，且没有另行承诺承担目的港费用，那么：
- 买方可能因违反买卖合同中的接货、付款等义务而对卖方承担责任；
- 运输合同项下的费用，应由承运人根据该运输合同及提单条款向有义务的当事人追偿；
- 卖方不能仅因自己是出口商、装货人或提单上记载的 Shipper，就被当然认定为目的港无人提货费用的承担者。
但如果卖方以自己名义订立运输合同，或提单及其他合同条款明确规定卖方承担有关费用，又或者卖方作出了有效的独立付款承诺，则可能得出不同结论。
因此，正确的判断顺序是先识别债务来源，再确定债务人，而不是先看到FOB或提单上的Shipper，就直接分配目的港费用。
五、Evergreen v Aldgate：特殊运费协议是否意味着必须承担目的港无人提货责任？
这是本文最关键的问题。答案是：不必然。特殊运费协议的存在，不等于协议一方自动成为运输合同的缔约方，也不等于其必然承担全部目的港滞箱费、滞港费及其他无人提货费用。
（一）案件事实：Aldgate与承运人之间存在特殊运费协议
在 Evergreen Marine Corporation v Aldgate Warehouse (Wholesale) Ltd [2003] EWHC 667 (Comm), [2003] 2 Lloyd’s Rep 597 一案中，承运人Evergreen向英国服装批发商Aldgate追讨运费及集装箱滞箱费。
Aldgate长期从南亚及远东地区采购货物。双方曾订立特殊运费协议（Special Freight Agreement），约定特定期间、特定运输线路的优惠运费和相关费用标准。涉案货物从孟加拉国及中国运往英国，货物到港后，因Aldgate拒绝接受有关装运单据等原因，集装箱被长期滞留，Evergreen遂主张运费及滞箱费。
本案涉及两个彼此独立的问题：
- 特殊运费协议是否使Aldgate承担独立的运费和滞箱费支付义务？
- 即使特殊运费协议本身不产生该项义务，Aldgate是否已经成为提单运输合同的当事人？
这两个问题必须分别分析。
（二）特殊运费协议不当然构成独立付款承诺
法院审查特殊运费协议时，关注的是协议的实际内容及商业背景，而不是仅凭协议名称就推断其法律效力。
协议约定优惠运费及相关费率，并不当然意味着Aldgate承诺：无论货物是否提取、无论其是否成为提单合同当事人，均须向Evergreen支付全部运费和滞箱费。
关键在于协议是否明确规定了独立的付款义务。例如：
- 协议是否明确写明Aldgate应当支付特定货物的运费？
- 是否明确约定即使提单未转让给Aldgate，Aldgate仍须付款？
- 滞箱费是否被明确纳入协议，还是协议仅规定运费或优惠费率？
- 费用的发生条件、计费期间及责任范围是否明确？
- 协议究竟只是调整适用费率，还是同时设立一项独立的付款义务？
在 Evergreen v Aldgate 中，法院没有将特殊运费协议解释为Aldgate承担独立运费及滞箱费债务的充分依据。换言之，协议调整费率，不等于协议当然创设债务；约定费率，也不必然意味着约定了全部费用的最终承担人。
（三）Aldgate没有因被列为Notify Party而自动成为提单合同当事人
本案提单将货物制造商列为Shipper（托运人），并将Aldgate或其关联方列为Notify Party（通知方）。Aldgate主张其与Evergreen之间的商业安排足以使其承担提单项下的责任。
法院则区分了运输合同的原始订立与提单后续转让：
- 涉案运输合同是Evergreen与提单上记载的Shipper订立的；
- 在通常情况下，提单背书并交付给Aldgate后，Aldgate可能据此成为提单合同的当事人；
- 但涉案提单并未转让给Aldgate，因此Aldgate并未以该方式成为提单合同的当事人；
- 单纯被列为Notify Party，并不足以使其承担提单项下的运费和滞箱费债务。
法院最终驳回了Evergreen针对Aldgate提出的相关运费及滞箱费请求。
这一结论并不意味着任何Notify Party都绝对不承担运输费用。如果该方另行作出有效付款承诺，或者其他事实足以证明其已经通过不同方式成为合同当事人，仍可能承担相应责任。Evergreen 的关键在于：不能只凭通知方身份、长期商业关系或特殊费率安排，就推定其承担了运输合同项下的全部债务。
（四）如果特殊运费协议明确承诺承担目的港费用，结果会不同吗？
有可能，但必须依据具体条款判断。
可以将以下两类条款作对比：
上述示例是合同解释的分析框架，并非 Evergreen 案中真实条款的原文。
因此，特殊运费协议并非一定不能产生独立付款义务，而是必须看其是否清楚表达了设立该项义务的意思，以及有关费用是否落入约定范围。若协议只约定优惠费率，便不能当然将其扩大解释为对目的港无人提货责任的无限承担。
六、三个案例的比较与适用边界
需要特别强调：这三个案件并非都直接裁判了FOB货物在目的港无人提货时的费用分配问题。Wimble 主要涉及买卖合同义务，Pyrene 主要涉及装船货损与运输合同，Evergreen 才直接涉及运费和滞箱费追偿。因此，不能把它们当作三项针对目的港无人提货责任的同类判例。
七、结论：FOB卖方是否承担目的港无人提货责任，应当怎样判断？
综合三个案例，可以形成以下分析路径。
第一，先确认原始运输合同的缔约方。 查明谁与承运人订立运输合同，谁是以自己名义订舱，谁只是代理或代办，以及提单上Shipper的身份与实际订约关系是否一致。
第二，区分运输合同责任与FOB买卖合同责任。 买方不提货可能构成对卖方的违约，但不能据此直接推定卖方对承运人承担全部目的港费用。反过来，卖方承担了某些费用，也不必然意味着这些费用最终应由卖方自己负担。
第三，审查提单及其他运输条款。 确定谁承担运费、滞箱费、滞港费、货物处置费用，以及有关条款是否有效适用于被追偿的一方。
第四，审查是否存在独立付款承诺。 特殊运费协议、长期合作安排或额外保证可能产生独立义务，但应从具体文字、适用货物、费用种类及触发条件判断，不能仅凭协议名称推定责任。
第五，确定目的港费用的最终归属。 承运人向谁追偿，与买卖双方之间谁最终承担损失，是两个不同层次的问题。应根据相关合同、违约事实及费用发生原因分别判断。
归根结底，Wimble、Pyrene 和 Evergreen v Aldgate 共同支持的不是“FOB卖方一律免责”，也不是“FOB卖方一律承担目的港无人提货费用”，而是一个更精确的原则：
FOB术语决定的是买卖双方之间的基本交货及费用分工，而运输合同的缔约方、提单项下的债务人以及独立协议项下的付款义务人，必须依据各自合同关系分别认定。特殊运费协议只有在其内容足以构成相关付款承诺时，才可能使协议一方承担相应费用；它并不会仅凭存在本身，就自动将目的港无人提货的全部责任转移给该方。