海外工程没写仲裁条款，赢了官司拿不到钱

山东做海外路桥的马总的麻烦，是从一份"省事"的合同开始的。2018 年，他在中东一个国家接下一条公路 EPC 项目，当时合同里的争议解决条款只草草写了一句"争议友好协商解决"。作为工程所在国法院与《纽约公约》缔约国执行体系管辖下的跨境工程，争议到哪里解决、按什么规则解决，本该是合同里最要紧的一笔，马总却觉得都是合作"自己人"能谈拢，没当回事。

2023 年，业主开始拖付进度款，一拖就是 4000 万美元。马总这才慌了神，在工程所在国法院提起了诉讼。官司打得很久，一直到 2025 年 3 月，当地法院终于判马总胜诉，判决书白纸黑字写着业主应支付欠款及利息。那一刻，马总以为钱稳了。

可赢了官司只是上半场。判决生效后，马总拿着判决书去当地执行系统申请强制执行，却发现早已寸步难行——业主把名下资产在诉讼期间就陆续转移，账户空空，设备也早就过户。工程所在国法院与《纽约公约》缔约国执行体系本可以为他兜底，但前提是手里得是一份能被跨境承认与执行的仲裁裁决，而不是一纸难以流动的外国法院判决。在跨境工程实务里，这正是许多承包人踩过的坑：赢了境外诉讼，却卡在执行这一关，钱始终进不了自己的口袋。

一、先对照：跨境工程款争议解决方式对照

二、几种典型情形，哪种最伤

情形一，只写"友好协商"。这类合同最普遍，看似和气，实则把争议解决的后路堵死。一旦业主翻脸，承包人只能去工程所在国法院起诉，而跨境工程款判决的承认与执行，远比想象中艰难，周期长、变数多，回款遥遥无期。

情形二，仲裁机构名称写错。有的合同写着某"国际仲裁院"，听起来唬人，实则查无此机构。条款因约定不明确而无效，后果和没写仲裁条款一模一样，承包人又退回只能诉讼的原点，白白耗费前期准备。

情形三，约定了不存在的机构。更离谱的是直接编一个机构名称，或者把临时仲裁写成机构仲裁却不指定规则。这种条款在跨境执行时会被认定为无效，业主一旦转移资产，承包人几乎无计可施，只能吞下苦果。

三、一个完整案例

回到马总的案子。2018 年签合同时，他把争议条款一笔带过；2023 年业主欠下 4000 万美元进度款；2025 年 3 月，他在工程所在国法院赢了判决。时间线清晰，证据也充分，胜诉本身没有问题，判决书上欠款金额明明白白。

转折发生在执行阶段。业主早在 2023 年诉讼启动前，就开始把当地账户、设备、股权逐步转走。马总拿着胜诉判决去申请执行，执行法官也无奈——没有可供执行的财产线索。工程所在国法院与《纽约公约》缔约国执行体系帮不上他，因为他手里是法院判决，不是纽约公约框架下可跨境承认的仲裁裁决。

等到想补救，为时已晚。跨境资产转移一旦完成，再想追回，成本和难度都翻了几倍。马总这才明白，当初省下的那一行仲裁条款，代价是整整 4000 万美元的回款落空，工程利润全部打了水漂。更可惜的是，这本可避免——只要在合同里写清一条有效的仲裁条款，这 4000 万美元本有机会通过纽约公约在多个缔约国执行到位。

四、现在就能做的四步

·补一份仲裁条款范本。在现有合同续签或补充协议里，明确写进真实存在的机构，例如 SIAC 新加坡国际仲裁中心或 HKIAC 香港国际仲裁中心，别再只写"友好协商"四个字。

·选定仲裁地。优先选纽约公约缔约国作为仲裁地，让未来裁决能在多个缔约国里顺畅承认与执行，把回款通道铺得更宽。

·核对机构名称与规则。把机构全称、仲裁规则版本、仲裁员人数逐字写清，避免"写错机构"这类低级无效，签前请专业律师过一遍。

·建立争议预警机制。业主出现拖延付款苗头时，立即冻结后续施工并保留证据，别等资产转移才动手，错过最佳止损窗口。

写在最后

跨境工程里，仲裁条款不是装饰，而是回款的保险绳。一句话记牢：争议条款不写清，赢了判决也等于零。

CHENXING GLOBAL

OVERSEAS EPC. NO ARBITRATION CLAUSE, NO MONEY BACK.

【文末福利】评论区留言「工程仲裁条款」，领《海外工程争议解决条款审查清单》

清单里是：①仲裁机构和仲裁地怎么选；②条款表述的避坑清单；③跨境执行路径对照。想让我按你的架构逐条回，留言写「工程仲裁条款+行业+成立年份」，我看到就回。

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